Associado do Corinthians denuncia operação financeira da Arena ao MPF

Representação assinada pelo Secretário de Habitação de Mauá Fernando Rodrigues Rubinelli, que é associado do Corinthians, pede ao Ministério Público Federal (MPF) que investigue a formação, a evolução e a exigibilidade da dívida da Arena de Itaquera.

O documento solicita também que seja verificado se o financiamento já foi integralmente quitado e quais seriam os reflexos dessa conclusão sobre a campanha de doações promovida pela Gaviões da Fiel.

A representação utiliza como ponto de partida o trabalho do administrador e perito Anísio Costa Castelo Branco, divulgado pelo Blog do Paulinho e encaminhado anteriormente ao Ministério Público de São Paulo.

Segundo o estudo, não teria sido localizada uma memória de cálculo completa que explicasse como o financiamento evoluiu dos R$ 400 milhões contratados para o saldo apresentado pela Caixa.

A reconstrução realizada pelo perito apontou saldo de R$ 280,33 milhões em agosto de 2019.

A diferença em relação aos R$ 536,09 milhões cobrados seria de R$ 255,75 milhões naquela data e, atualizada até agosto de 2026, poderia alcançar R$ 402,7 milhões.

Outro ponto questionado é a aplicação de multa de 10% sobre R$ 487,35 milhões, que resultou em cobrança de R$ 48,73 milhões.

Caso a penalidade devesse incidir apenas sobre as parcelas vencidas, estimadas em R$ 37,86 milhões, a multa seria de R$ 3,78 milhões.

A diferença entre os dois critérios atingiria R$ 44,94 milhões em 2019 e R$ 70,85 milhões após atualização até agosto de 2026.

Rubinelli pede que o MPF requisite à Caixa e ao BNDES o contrato completo, aditivos, comprovantes de desembolso, garantias, extratos, registros contábeis e planilhas eletrônicas que demonstrem cada lançamento realizado desde 2013.

Também requer uma ordem de preservação de documentos digitais, incluindo sistemas, bases de dados, planilhas originais, mensagens eletrônicas, registros de alterações e cópias de segurança.

A representação dedica atenção especial à campanha de doações da torcida, formalizada em acordo conduzido pela Justiça Federal em 2024.

O pedido é para que sejam apurados o total arrecadado, os custos descontados, os valores efetivamente repassados à Caixa e a data em que cada pagamento foi abatido da dívida.

Também se pretende esclarecer se os organizadores e os doadores receberam informações corretas sobre o saldo e se houve arrecadação posterior a uma eventual quitação.

Caso seja confirmado pagamento superior ao devido, o MPF deverá analisar quem teria direito à devolução dos valores: a Arena Itaquera S.A., o Corinthians ou os próprios doadores.

Se a quitação for comprovada, a representação pede o reconhecimento formal da extinção da dívida e a adoção das providências necessárias para a emissão da carta de quitação da Arena.

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AO MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL

PROCURADORIA DA REPÚBLICA NO ESTADO DE SÃO PAULO

REPRESENTAÇÃO / NOTÍCIA DE FATO

Pedido de apuração documental, contábil e institucional da formação, evolução, exigibilidade e eventual quitação do saldo do Contrato de Financiamento Mediante Repasse nº 417.355-11, relacionado à Arena Corinthians, e dos seus reflexos sobre a campanha pública de doações.

REPRESENTANTE
Fernando Rubinelli

QUALIFICAÇÃO
Brasileiro, advogado licenciado, associado do Sport Club Corinthians Paulista, doutorando em Direito Penal pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (PUC-SP) e mestre em Políticas Públicas.

DOCUMENTO DE IDENTIDADE
RG nº xxxxxx

REPRESENTADOS
Pessoas físicas e jurídicas a serem identificadas no curso da apuração, sem imputação prévia de responsabilidade.

OBJETO
Contrato de Financiamento Mediante Repasse nº 417.355-11 — Arena Corinthians (Neo Química Arena).

FERNANDO RODRIGUES RUBINELLI, já qualificado, na condição de cidadão, advogado licenciado e associado do Sport Club Corinthians Paulista, vem, respeitosamente, com fundamento nos arts. 127 e 129, incisos III, VI e VIII, da Constituição Federal, na Lei Complementar nº 75/1993 e na Resolução CNMP nº 174/2017, apresentar a presente

REPRESENTAÇÃO / NOTÍCIA DE FATO

para que sejam apurados, com independência técnica e sem prejulgamento, a formação, a evolução, a exigibilidade e a eventual quitação do saldo relacionado ao Contrato de Financiamento Mediante Repasse nº 417.355-11, envolvendo a Caixa Econômica Federal, a Arena Itaquera S.A. e recursos cuja origem institucional também se relaciona ao BNDES, bem como os eventuais reflexos dessa apuração sobre a campanha pública de doações destinada à amortização ou quitação do financiamento.

O representante atua, como associado, na defesa de interesses legítimos do Sport Club Corinthians Paulista, especialmente o interesse patrimonial e institucional de que a obrigação seja corretamente apurada, eventual quitação seja reconhecida e, sendo o caso, seja formalizada a correspondente carta de quitação. A manifestação é apresentada em favor da apuração desses interesses, sem pretensão de falar em nome ou substituir a representação institucional do clube, salvo se houver instrumento próprio.

A finalidade desta peça não é reproduzir ou subscrever, como verdade definitiva, o trabalho técnico de terceiro divulgado em fonte jornalística. O que se apresenta ao Ministério Público Federal é uma questão autônoma de interesse público: a necessidade de reconstrução oficial, integral, verificável e contraditável do débito, inclusive para confirmar ou afastar as inconsistências técnicas publicamente noticiadas.

1 – OBJETO E DELIMITAÇÃO DA REPRESENTAÇÃO

A presente representação busca esclarecer, em bases documentais e contábeis, qual era e qual é o saldo juridicamente exigível do financiamento relacionado à Arena Corinthians, atualmente denominada Neo Química Arena, considerando todas as liberações, pagamentos, amortizações, encargos, multas, descontos, repactuações, acordos e doações eventualmente vinculadas à operação.

A apuração deverá distinguir, com precisão: (a) o valor efetivamente liberado e o respectivo cronograma de desembolsos; (b) a obrigação contratual originalmente assumida; (c) os encargos previstos e os efetivamente lançados; (d) os valores pagos ou arrecadados; (e) a forma e a data de sua apropriação; (f) o saldo exigido em cada marco temporal; e (g) a eventual ocorrência de quitação, excesso de cobrança ou recebimento posterior à extinção da obrigação.

Não se formula acusação contra a Caixa Econômica Federal, o Sport Club Corinthians Paulista, a Arena Itaquera S.A., o BNDES, as demais pessoas jurídicas integrantes da estrutura contratual, os organizadores da campanha de doações ou qualquer pessoa física. As entidades adiante nominadas o são exclusivamente porque figuram na estrutura documental da operação, sendo sua identificação pressuposto necessário à delimitação do objeto da apuração. Eventuais repercussões civis, administrativas ou penais somente poderão ser avaliadas após a obtenção da documentação primária e a realização de exame técnico independente.

2 – CONTEXTO FÁTICO E ELEMENTOS INICIAIS

Em 2 de setembro de 2026, o Blog do Paulinho publicou a íntegra da representação técnica subscrita por Anísio Costa Castelo Branco, administrador e perito investigador, CRA/SP nº 066.199, protocolada em 26 de agosto de 2026 perante o Ministério Público do Estado de São Paulo. Segundo a publicação, a peça sintetiza Relatório Técnico de Investigação Preliminar Financeira e Contratual elaborado a partir de documentos públicos constantes dos Processos nº 5015447-87.2019.4.03.6100, nº 5018674-85.2019.4.03.6100 e nº 5031840-14.2024.4.03.6100, este último perante a CECON/TRF-3.

2.1 A operação e sua estrutura contratual

A informação pública indica que o contrato foi celebrado em 29 de novembro de 2013, com valor de até R$ 400.000.000,00, destinado à construção da Arena Corinthians. O instrumento identificaria, na estrutura da operação, as seguintes pessoas jurídicas, com funções distintas nos planos financeiro, societário, operacional e de garantias:

• Caixa Econômica Federal — agente financeiro repassador;

• Arena Itaquera S.A. — beneficiária do financiamento;

• Jequitibá Patrimonial S.A. — interveniente anuente e acionista da beneficiária;

• Odebrecht Participações e Investimentos S.A. — OPI — interveniente anuente e acionista da beneficiária;

• Sport Club Corinthians Paulista — identificado contratualmente como “Clube” e interveniente anuente;

• Arena Fundo de Investimento Imobiliário — FII — participante da estrutura do projeto;

• BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. — administradora do Fundo;

• Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social — BNDES — origem institucional dos recursos repassados à Caixa para posterior disponibilização à beneficiária.

A existência de intervenientes anuentes, de veículo de investimento imobiliário e de administradora fiduciária submetida à regulação do mercado de capitais amplia o conjunto de registros disponíveis para conferência independente e, por isso mesmo, torna verificável aquilo que hoje se apresenta como lacuna.

2.2 A execução de 2019 e a composição da cobrança

Noticia-se que, em 22 de agosto de 2019, a Caixa Econômica Federal ajuizou execução atribuindo à dívida o valor de R$ 536.092.853,27. Segundo o demonstrativo localizado nos autos, essa cobrança teria sido formada, entre outros componentes, a partir de saldo devedor informado de R$ 423.942.524,34, acrescido de valores em atraso e de multa contratual.

O estudo divulgado afirma não ter localizado, nos documentos examinados, planilha ou memória de cálculo completa, cronológica, analítica e reproduzível capaz de explicar a passagem do financiamento original de R$ 400.000.000,00 ao saldo informado de R$ 423.942.524,34, nem de identificar integralmente valores liberados, encargos incidentes, taxas aplicadas, amortizações, pagamentos e incorporações considerados naquela formação. Essa afirmação, por si só, não prova irregularidade; constitui, contudo, elemento informativo suficiente para justificar a obtenção da documentação completa e a verificação institucional.

2.3 O acordo de 2024 e a campanha pública de doações

Posteriormente, no âmbito do Processo nº 5031840-14.2024.4.03.6100, perante a Central de Conciliação da Justiça Federal em São Paulo — CECON/TRF-3, teria sido formalizado acordo destinado à arrecadação de doações para amortização ou quitação do financiamento, com a participação, na estrutura analisada, do Grêmio Gaviões da Fiel Torcida Força Independente, da Arena Itaquera S.A., do Sport Club Corinthians Paulista, da Caixa Econômica Federal, do SCCP Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e da própria Justiça Federal, na condução da conciliação.

Embora os torcedores e demais doadores não tenham assumido juridicamente a condição de devedores do financiamento, suas contribuições passaram a financiar obrigação originalmente atribuída à beneficiária. Daí decorre a questão de interesse público que atravessa toda esta representação: qual era o saldo efetivamente devido no momento em que a campanha foi estruturada e apresentada aos torcedores e à sociedade.

3 – PONTOS TÉCNICOS QUE EXIGEM VERIFICAÇÃO

Os elementos a seguir são reproduzidos como apontamentos de terceiro, sujeitos a confirmação ou afastamento pela apuração oficial. Nenhum deles é aqui afirmado como fato provado.

3.1 A lacuna entre o financiamento original e o saldo informado

Exige verificação a memória integral que explique a evolução de R$ 400.000.000,00, em 29 de novembro de 2013, até R$ 423.942.524,34, em 22 de agosto de 2019, com identificação de cada liberação, encargo, amortização, pagamento, incorporação e eventual capitalização considerados. Trata-se do elo central da controvérsia: sem ele, nenhuma das demais rubricas pode ser validada.

3.2 A composição dos valores vencidos

O resumo apresentado teria indicado amortização de R$ 14.359.809,36 e juros de R$ 19.438.135,81, somando R$ 33.797.945,17, enquanto o valor total em atraso informado seria de R$ 37.865.968,46. A diferença de R$ 4.068.023,29 teria sido classificada como “mora” (R$ 1.025.698,99) e “pena” (R$ 3.042.324,30), exigindo identificação do fundamento contratual, da base de incidência, da taxa, do período considerado e da metodologia empregada.

3.3 A multa contratual de 10%

A multa prevista na Cláusula Décima Sexta do contrato teria sido aplicada à razão de 10% sobre R$ 487.357.139,34, alcançando R$ 48.735.713,93. Caso a incidência devesse limitar-se às obrigações vencidas e em atraso em 22 de agosto de 2019, indicadas em R$ 37.865.968,46, o valor correspondente seria de R$ 3.786.596,85.

A diferença entre os dois critérios corresponderia a R$ 44.949.117,08 na data-base de 22 de agosto de 2019 e, segundo os critérios financeiros adotados no Relatório Técnico, a R$ 70.856.430,91 quando atualizada até 22 de agosto de 2026. A definição da base juridicamente aplicável depende da leitura do contrato e de seus aditivos, não de mera comparação aritmética.

3.4 O recálculo independente e a diferença apurada

Diante da ausência de memória completa, o estudo divulgado informa ter realizado reconstrução matemática independente a partir dos seguintes critérios: financiamento original de R$ 400.000.000,00; data inicial de 29 de novembro de 2013; data-base de 22 de agosto de 2019; taxas históricas da TJLP; remuneração contratual adicional de 3,4% ao ano; e pagamentos identificados nos autos, abatidos nas respectivas datas.

Com base nesses critérios, teria sido apurado saldo devedor de R$ 280.339.847,34, em contraste com a cobrança de R$ 536.092.853,27, resultando diferença de R$ 255.753.005,93 em 22 de agosto de 2019. Atualizada até 22 de agosto de 2026 pelos critérios ali adotados, essa diferença corresponderia a R$ 402.705.448,77.

A divergência deve ser submetida aos dados primários da instituição financeira, com indicação de cada evento que a explique, e o próprio conjunto de premissas do recálculo deve ser objeto de conferência independente, inclusive quanto à adequação da TJLP, do spread adotado e do critério de imputação de pagamentos.

3.5 As taxas identificadas nos encargos finais

Os percentuais mensais matematicamente extraídos de determinados encargos relativos às prestações vencidas teriam variado aproximadamente entre 19,68% e 453,73% ao mês. Esses números não permitem concluir, isoladamente, pela ilicitude, mas impõem esclarecer, para cada encargo: (i) sua natureza; (ii) a respectiva base de cálculo; (iii) a taxa contratualmente aplicável; (iv) o período considerado; (v) eventual capitalização; (vi) eventual acumulação de encargos; e (vii) a metodologia matemática empregada para obtenção dos valores finais.

3.6 As divergências entre documentos da própria credora

O confronto entre telas internas da Caixa Econômica Federal e a planilha utilizada na apuração da dívida teria revelado divergências quantificadas em R$ 1.762.858,70. É indispensável esclarecer se decorrem de datas-base distintas, atualização monetária, estornos, arredondamentos, lançamentos posteriores ou erro material, e identificar quais registros representam efetivamente os pagamentos e lançamentos realizados no contrato.

3.7 Função, responsabilidade e movimentação financeira das entidades envolvidas

Deve ser documentalmente estabelecida, para cada pessoa jurídica indicada no item 2.1 e nos contratos acessórios, a função contratual efetiva, a responsabilidade assumida, os aportes realizados, os valores recebidos e as transferências efetuadas, com data, origem, destino, finalidade, contas utilizadas e documento-suporte, inclusive quanto a eventuais transferências entre entidades integrantes ou relacionadas aos mesmos grupos econômicos.

3.8 A campanha de doações e seus reflexos

Deve ser verificado se todos os pagamentos e valores arrecadados na campanha pública foram integralmente recebidos, identificados, contabilizados e apropriados no contrato, na data e na ordem de imputação juridicamente devidas. Confirmadas as divergências apontadas, deverá ser apurado se o saldo informado aos organizadores e aos doadores correspondia à obrigação efetivamente existente e se os valores arrecadados amortizaram obrigação calculada sobre base superior à devida.

3.9 O período entre a execução de 2019 e o acordo de 2024

O estudo divulgado concentra-se na data-base de 22 de agosto de 2019 e no acordo de 2024, sem reconstruir o intervalo entre ambos. Esse intervalo precisa ser documentado: repactuações, aditivos, novações, suspensões, acordos parciais, encargos acumulados, execução de garantias e o valor de referência efetivamente adotado na conciliação. Sem essa etapa, não é possível aferir se o montante apresentado como devido em 2024 guardava relação verificável com a obrigação originalmente formada.

4 – PONTOS COMPLEMENTARES SUSCITADOS NESTA REPRESENTAÇÃO

Os itens seguintes não constam do estudo divulgado e são suscitados autonomamente pelo representante, por decorrerem da própria natureza da operação e serem aptos a confirmar ou afastar, por vias independentes, as divergências noticiadas.

4.1 Enquadramento da operação e teto normativo de encargos

Operações de financiamento de arenas com recursos repassados pelo BNDES submetem-se a normas de enquadramento que fixam condições financeiras máximas, inclusive quanto ao custo básico, ao spread do banco de desenvolvimento e à remuneração do agente financeiro repassador. Requer-se a identificação da linha, do programa e do ato normativo em que a operação foi enquadrada, com verificação de compatibilidade entre os encargos efetivamente lançados e o teto normativo aplicável. Eventual excesso teria natureza distinta de mero erro de cálculo, alcançando a regularidade do próprio repasse.

4.2 Capitalização de juros e período de carência

Financiamentos de obra usualmente preveem carência com incorporação de juros ao principal. A hipótese é apta a explicar, no todo ou em parte, a passagem de R$ 400.000.000,00 a R$ 423.942.524,34 — ou, ao contrário, a evidenciar capitalização sem previsão contratual. Requer-se memória específica da fase de construção, com demonstração da cláusula autorizadora, da periodicidade e da fórmula de incorporação.

4.3 Desembolsos efetivamente realizados

O contrato prevê valor “de até” R$ 400.000.000,00. É necessário estabelecer quanto foi efetivamente liberado, em quantas parcelas e em que datas, mediante cronograma de desembolsos e comprovantes de crédito, uma vez que a base de incidência de todos os encargos depende do valor efetivamente disponibilizado, e não do valor contratado como limite.

4.4 Garantias, excussão e recebíveis

Requer-se identificação de todas as garantias constituídas — reais, fidejussórias, cessão fiduciária de recebíveis, penhor de ações, cotas de fundo ou quaisquer outras —, com informação sobre sua eventual excussão, os valores realizados e a data e a forma de sua apropriação ao saldo. Valores recebidos por essa via, se não apropriados, integram a divergência.

4.5 Titularidade do risco de crédito no repasse

Nas operações de repasse, a definição sobre se o agente financeiro atua por conta e risco próprio ou por conta e risco da instituição repassadora determina quem suporta a inadimplência e quem se apropria de eventual excesso arrecadado. Requer-se esclarecimento contratual e contábil sobre esse ponto, bem como sobre o destino final dos recursos recebidos em razão do acordo e da campanha de doações.

4.6 Confronto com demonstrações financeiras auditadas

O passivo registrado nas demonstrações financeiras da beneficiária, nas demonstrações do clube interveniente e nos informes periódicos dos fundos participantes constitui teste independente e de origem diversa da planilha da credora. Requer-se a obtenção dessas peças, com os respectivos pareceres de auditoria e notas explicativas, e o confronto entre o passivo contabilizado em cada exercício e o valor exigido na execução.

4.7 Impugnações e decisões já proferidas nos autos

Requer-se a obtenção de eventuais embargos à execução, exceções de pré-executividade, impugnações ao demonstrativo do débito, laudos periciais, pareceres de assistentes técnicos e decisões judiciais proferidas nos processos indicados. Se a exigibilidade já foi discutida em juízo, o resultado dessa discussão é elemento essencial — seja para confirmar, seja para afastar a hipótese de excesso.

4.8 Veículos de investimento regulados e supervisão do mercado de capitais

A presença de fundo de investimento imobiliário, de fundo de investimento em participações e de administradora fiduciária submete parte da estrutura à regulação da Comissão de Valores Mobiliários. Requer-se a obtenção dos regulamentos, informes periódicos e demonstrações dos fundos, bem como a avaliação de compartilhamento de elementos com a CVM, no que couber à sua competência.

4.9 Reflexos tributários da arrecadação e de eventual desconto

Requer-se o exame do tratamento tributário conferido às doações arrecadadas e, se houve desconto, remissão ou perdão de parcela da dívida, do respectivo reconhecimento como receita pela beneficiária, com avaliação de compartilhamento de elementos com a Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil, no que couber à sua competência.

4.10 Titularidade de eventual repetição e tutela dos doadores

Confirmado recebimento superior ao devido, deverá ser definido a quem pertence o direito à repetição — à beneficiária, ao clube interveniente ou aos doadores, conforme a estrutura jurídica concreta da campanha. Requer-se que o Ministério Público avalie a existência de interesse coletivo ou difuso apto a autorizar tutela própria em favor do universo de doadores, que contribuíram com base em informação cuja exatidão é, precisamente, o objeto desta apuração.

4.11 Preservação de prova documental e digital

Requer-se, desde logo, a expedição de ordem de preservação dirigida às instituições envolvidas, abrangendo sistemas, bases de dados, telas, planilhas em formato nativo, logs de alteração, backups e correspondência eletrônica relacionados ao contrato, com vedação de descarte durante a apuração e preservação integral dos metadados de origem.

5- INTERESSE FEDERAL E ATRIBUIÇÃO DO MPF

A presença da Caixa Econômica Federal, empresa pública federal, na qualidade de agente financeiro repassador, estabelece conexão direta entre os fatos noticiados e a proteção do patrimônio, da regularidade administrativa e da confiabilidade de operação submetida à esfera federal. A referência a recursos, repasses e condições financeiras relacionados ao BNDES reforça a necessidade de apuração integrada, sem antecipar conclusão sobre a origem ou a destinação de qualquer parcela. Soma-se a circunstância de que o acordo relativo à campanha de doações foi formalizado perante órgão da Justiça Federal.

A atribuição ministerial poderá ser examinada à luz do art. 129, III, VI e VIII, da Constituição Federal, dos arts. 5º, III, “b”, 6º, VII, e 8º da Lei Complementar nº 75/1993 e da disciplina aplicável à Notícia de Fato. A competência jurisdicional prevista no art. 109, I, da Constituição Federal é elemento de conexão relevante, mas não substitui o exame concreto de atribuição pelo órgão ministerial competente.

Considerando que a operação envolve recursos de instituição financeira federal de fomento, requer-se, ainda, a avaliação de comunicação ou compartilhamento de elementos com o Tribunal de Contas da União, a Controladoria-Geral da União e o Banco Central do Brasil, no âmbito das respectivas competências de controle externo, interno e de supervisão bancária.

Caso se entenda haver sobreposição com expediente do Ministério Público do Estado de São Paulo ou com processos judiciais em curso, requer-se, antes de eventual arquivamento, a análise de coordenação, compartilhamento de elementos e preservação da prova, evitando-se tanto duplicidade quanto lacuna investigativa.

6 – FUNDAMENTAÇÃO JURÍDICA

6.1 Dever de apuração e proteção do patrimônio público

A Constituição atribui ao Ministério Público a defesa da ordem jurídica, do regime democrático e dos interesses sociais e individuais indisponíveis, bem como a promoção do inquérito civil e da ação civil pública para proteção do patrimônio público e social. A notícia de possível divergência relevante entre a dívida exigida e a obrigação efetivamente formada justifica, ao menos, diligências preliminares destinadas a confirmar ou afastar a hipótese.

O dever de apuração não equivale a presunção de ilicitude. Exige, ao contrário, método: delimitação do objeto, coleta de documentos originais, preservação dos registros, reconstrução independente, manifestação dos interessados e conclusão motivada.

6.2 Legitimidade do representante

A representação é franqueada a qualquer pessoa, nos termos da Resolução CNMP nº 174/2017, sendo desnecessário interesse jurídico qualificado. O representante ostenta, ademais, interesse legítimo próprio na condição de associado do Sport Club Corinthians Paulista, entidade que figura como interveniente anuente na operação e cujo patrimônio e reputação institucional são diretamente afetados pela correta definição do saldo, pelo reconhecimento de eventual quitação e pela emissão da respectiva carta.

6.3 Transparência, motivação e rastreabilidade da cobrança

A Caixa, como empresa pública federal, está sujeita aos princípios do art. 37, caput, da Constituição Federal e ao regime de governança, controle e transparência aplicável às empresas estatais, inclusive a Lei nº 13.303/2016. Em uma operação de grande repercussão econômica e social, a memória do débito deve ser suficientemente clara para permitir conferência por terceiros habilitados, sem prejuízo do sigilo de dados protegidos.

A Lei nº 12.527/2011 reforça o dever de transparência quanto a informações de interesse coletivo, observadas as hipóteses legais de sigilo. O ponto central não é a divulgação indiscriminada de dados, mas a disponibilidade, perante as autoridades competentes e os interessados legítimos, de documentação idônea, íntegra e auditável.

6.4 Boa-fé objetiva, adimplemento e vedação ao enriquecimento sem causa

A execução de contratos de financiamento deve observar a boa-fé objetiva, a cooperação e a coerência dos registros, nos termos do art. 422 do Código Civil. A obrigação somente pode ser exigida nos limites de sua formação válida e de sua evolução comprovada. Confirmado eventual recebimento superior ao devido, a situação deverá ser examinada à luz da vedação ao enriquecimento sem causa (arts. 884 a 886 do Código Civil) e, conforme o caso, do pagamento indevido (arts. 876 e seguintes), sem prejuízo das consequências processuais e contratuais cabíveis.

6.5 Encargos, base de cálculo e controle de legalidade

Cada encargo deve ser relacionado à cláusula que o autoriza, à base de cálculo, ao período de incidência, à taxa ou percentual aplicável e ao evento que o desencadeou. A mera indicação de um valor global não é suficiente para permitir o controle da exigibilidade. A auditoria deve separar principal, juros remuneratórios, juros moratórios, correção, multa, pena convencional, despesas, honorários, descontos, estornos e demais rubricas, evitando capitalização ou cumulação sem fundamento documental.

6.6 Liquidez, certeza e exigibilidade do título

A execução pressupõe título dotado de liquidez, certeza e exigibilidade, cabendo ao credor apresentar demonstrativo que permita a conferência aritmética de cada rubrica. A eventual impossibilidade de reconstrução analítica do saldo não é questão meramente contábil: projeta-se sobre a própria aptidão do título e sobre a legitimidade do que foi arrecadado com base nele.

6.7 Doações e finalidade vinculada

Quanto à campanha pública de doações, é necessário identificar sua estrutura jurídica concreta: quem arrecadou, em nome de quem, sob quais regras, com qual publicidade e para qual finalidade. Se os valores foram recebidos com destinação específica à amortização ou quitação do financiamento, a prestação de contas deverá demonstrar a cadeia completa entre doador, arrecadador, conta de trânsito, beneficiário e lançamento contratual. Somente após essa qualificação será possível avaliar a incidência dos arts. 540 e 553 do Código Civil, ou de outro regime jurídico pertinente, bem como a existência de dever de informação qualificada perante o universo de doadores.

6.8 Possíveis repercussões, condicionadas à prova

Se a prova revelar dano ao patrimônio público, vantagem indevida, fraude documental, apropriação ou cobrança dolosa de valores sabidamente indevidos, poderão ser examinadas as consequências civis, administrativas e, em tese, penais previstas na legislação aplicável. Essa referência é meramente prospectiva e condicionada à prova do fato, do nexo, do elemento subjetivo e da adequação típica, não constituindo acusação contra qualquer pessoa.

7 – QUESTÕES CENTRAIS A SEREM ESCLARECIDAS

A apuração poderá buscar resposta, especialmente, para as seguintes questões:

1. Quanto foi efetivamente liberado do limite de R$ 400.000.000,00, em quantas parcelas e em que datas?
2. Em que linha, programa e ato normativo a operação foi enquadrada, e quais eram as condições financeiras máximas ali admitidas?
3. Como o financiamento original evoluiu até o saldo de R$ 423.942.524,34 informado em 22 de agosto de 2019?
4. Quais taxas, encargos, amortizações, pagamentos e incorporações formaram esse saldo?
5. Houve capitalização de juros no período de carência e, em caso positivo, com que fundamento contratual, periodicidade e fórmula?
6. Qual é o saldo devedor correto na data-base de 22 de agosto de 2019?
7. Qual a razão da diferença de R$ 255.753.005,93 entre a cobrança de R$ 536.092.853,27 e o saldo recalculado de R$ 280.339.847,34?
8. A diferença atualizada de R$ 402.705.448,77, na data-base de 22 de agosto de 2026, subsiste após a reconstrução integral da operação com a documentação da credora?
9. As premissas do recálculo independente — TJLP histórica, remuneração adicional de 3,4% ao ano e critério de imputação de pagamentos — são as contratualmente corretas?
10. A multa da Cláusula Décima Sexta deveria incidir sobre a totalidade da dívida ou apenas sobre as obrigações vencidas?
11. Subsiste a diferença de R$ 44.949.117,08 em 22 de agosto de 2019, correspondente a R$ 70.856.430,91 em 22 de agosto de 2026?
12. Qual a origem e a metodologia de cálculo dos valores classificados como mora (R$ 1.025.698,99) e pena (R$ 3.042.324,30)?
13. Como se explicam os percentuais mensais identificados nos encargos, entre aproximadamente 19,68% e 453,73% ao mês?
14. Por que existem diferenças de R$ 1.762.858,70 entre telas internas da credora e a planilha utilizada na cobrança?
15. Todos os pagamentos realizados foram corretamente apropriados nas respectivas datas e na ordem de imputação devida?
16. Quais garantias foram constituídas, quais foram excutidas, em que valores, e como esses valores foram apropriados ao saldo?
17. A credora atuou por conta e risco próprio ou por conta e risco da instituição repassadora?
18. Qual era a função e a responsabilidade efetiva de cada pessoa jurídica participante da estrutura contratual?
19. Quais dessas entidades receberam, aportaram ou transferiram recursos relacionados ao projeto, e em quais valores?
20. Qual foi a origem, o destino e a finalidade de cada movimentação financeira relevante?
21. Houve transferência de recursos entre entidades integrantes ou relacionadas aos grupos econômicos envolvidos?
22. Os recursos recebidos foram integralmente destinados às finalidades previstas no contrato e nos contratos acessórios?
23. O passivo registrado nas demonstrações financeiras auditadas das entidades envolvidas é compatível com o valor exigido na execução?
24. O que ocorreu com a obrigação entre 22 de agosto de 2019 e a formalização do acordo em 2024 — houve repactuação, novação, suspensão ou acordo parcial?
25. Qual valor de referência foi adotado na conciliação perante a CECON/TRF-3, e como ele foi apurado?
26. A exigibilidade do débito já foi impugnada nos autos, e qual foi o resultado dessa discussão?
27. Qual era o saldo efetivamente devido quando a campanha de arrecadação foi estruturada?
28. Os organizadores da campanha e os doadores receberam informação correta, completa e tecnicamente verificável sobre o valor da dívida?
29. Quanto foi arrecadado, quanto foi efetivamente repassado, quais custos foram deduzidos e qual o destino de eventuais sobras ou valores devolvidos?
30. Caso confirmada cobrança superior ao saldo devido, qual foi sua repercussão sobre as doações e a quem pertence o direito à repetição?
31. Houve quitação integral da obrigação? Em caso positivo, em que data, sob que forma, e foi emitida a respectiva carta de quitação?
32. Houve pagamentos ou arrecadações posteriores à extinção da obrigação e, em caso positivo, qual sua destinação?
33. Houve erro material, falha metodológica, deficiência documental ou outro fator capaz de explicar as divergências identificadas?
34. DILIGÊNCIAS REQUERIDAS
35. Receber e autuar o expediente como Notícia de Fato, encaminhando-o ao ofício com atribuição e informando ao representante o número do procedimento.
36. Expedir, com urgência, ordem de preservação de documentos, sistemas, bases de dados, planilhas em formato nativo, telas, logs, backups e correspondência eletrônica relacionados ao contrato, vedado o descarte durante a apuração.
37. Requisitar à Caixa Econômica Federal a íntegra do Contrato nº 417.355-11, aditivos, repactuações, acordos, anexos, garantias e contratos acessórios.
38. Requisitar o ato de enquadramento da operação na linha ou programa de financiamento aplicável, com as condições financeiras máximas nele admitidas.
39. Requisitar o cronograma de desembolsos, com data, valor e comprovante de cada liberação efetivamente realizada.
40. Requisitar memória de cálculo completa, em formato eletrônico auditável, desde 29 de novembro de 2013 até a data da resposta, com identificador, data, natureza, valor, sinal, índice, taxa, base de cálculo e documento-suporte de cada lançamento.
41. Requisitar as memórias analíticas da TJLP, da remuneração adicional de 3,4% ao ano, dos juros remuneratórios e moratórios, das multas e dos demais encargos.
42. Identificar a metodologia empregada na formação do saldo de R$ 423.942.524,34 apresentado em 22 de agosto de 2019.
43. Requisitar memória específica da fase de carência e construção, com demonstração de eventual capitalização de juros e da cláusula que a autoriza.
44. Obter extratos de contas vinculadas, comprovantes de liberações e pagamentos, registros contábeis, razão do contrato, relatórios de apropriação, estornos e conciliações.
45. Exigir quadro explicativo individualizado para juros, mora, pena, multa, correção, despesas e demais encargos, indicando cláusula, norma, período e fórmula.
46. Verificar a composição e o fundamento dos valores de R$ 1.025.698,99 e R$ 3.042.324,30, classificados como mora e pena.
47. Confrontar a base da multa de 10% prevista na Cláusula Décima Sexta com o contrato, a data-base da execução e as obrigações efetivamente vencidas.
48. Esclarecer as divergências de R$ 1.762.858,70 entre telas internas, planilhas de cobrança e demonstrativos apresentados em juízo, preservando os metadados e a origem dos arquivos.
49. Requisitar a relação integral das garantias constituídas, com informação sobre excussão, valores realizados e respectiva apropriação ao saldo.
50. Esclarecer se a instituição financeira atuou por conta e risco próprio ou da instituição repassadora, e qual o destino final dos recursos recebidos.
51. Requisitar ao BNDES os instrumentos, registros de repasse, liberações, condições financeiras, atos de enquadramento e prestações de contas relacionados à operação.
52. Requisitar documentos que permitam identificar função, responsabilidade, aportes, recebimentos e transferências financeiras de cada pessoa jurídica participante do contrato e de seus acessórios, incluindo Arena Itaquera S.A., Jequitibá Patrimonial S.A., Odebrecht Participações e Investimentos S.A., Sport Club Corinthians Paulista, Arena FII, BRL Trust DTVM S.A. e SCCP FIP Multiestratégia.
53. Identificar, para cada entidade envolvida, os valores recebidos ou aportados, datas, origem, destino, finalidade, contas bancárias utilizadas e documentos comprobatórios.
54. Requisitar as demonstrações financeiras auditadas, notas explicativas e pareceres de auditoria das entidades envolvidas nos exercícios pertinentes, e confrontar o passivo registrado com o valor exigido na execução.
55. Requisitar os regulamentos, informes periódicos e demonstrações dos fundos participantes, avaliando o compartilhamento de elementos com a Comissão de Valores Mobiliários.
56. Obter, nos Processos nº 5015447-87.2019.4.03.6100, nº 5018674-85.2019.4.03.6100 e nº 5031840-14.2024.4.03.6100, os documentos técnicos, acordos, demonstrativos, embargos, impugnações, laudos e decisões relevantes.
57. Obter cópia integral do termo de acordo formalizado perante a CECON/TRF-3, com o valor de referência adotado, os critérios de sua apuração e eventuais descontos concedidos.
58. Reconstituir documentalmente a evolução da obrigação entre 22 de agosto de 2019 e a formalização do acordo, identificando repactuações, novações, suspensões e acordos parciais.
59. Requisitar prestação de contas integral da campanha de doações, com identificação do arrecadador, das contas utilizadas, do total arrecadado, dos custos deduzidos, dos valores repassados, da conciliação por data e valor de cada recebimento e respectivo abatimento, e do destino de eventuais sobras ou valores devolvidos.
60. Verificar a informação prestada aos organizadores da campanha e aos doadores quanto ao valor da dívida, sua fonte e sua verificabilidade.
61. Examinar o tratamento tributário conferido às doações e a eventual desconto, remissão ou perdão de parcela da dívida, avaliando o compartilhamento de elementos com a Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil.
62. Designar ou requisitar perícia contábil-financeira independente, com quesitos que reconstruam o saldo em 22 de agosto de 2019, na data do acordo e na data atual, em cenários com e sem cada rubrica controvertida.
63. Apurar eventual quitação integral, sua data e forma de ocorrência, bem como a existência de pagamentos posteriores, com indicação de sua destinação; confirmada a quitação, registrar formalmente essa conclusão e promover as comunicações necessárias à emissão da respectiva carta de quitação pelos responsáveis contratuais.
64. Avaliar a existência de interesse coletivo ou difuso apto a autorizar tutela própria em favor do universo de doadores.
65. Ouvir os responsáveis técnicos e representantes das instituições envolvidas, após a juntada da documentação, assegurando contraditório técnico compatível com a natureza do procedimento.
66. Avaliar comunicação ou compartilhamento de elementos com o Tribunal de Contas da União, a Controladoria-Geral da União e o Banco Central do Brasil, no âmbito de suas competências.
67. Avaliar coordenação com o Ministério Público do Estado de São Paulo, compartilhamento de elementos e obtenção da representação técnica de Anísio Costa Castelo Branco e do Relatório Técnico integral com seus anexos, sem substituir a apuração oficial.
68. Assegurar tratamento adequado aos dados pessoais de doadores eventualmente obtidos, com restrição de acesso compatível com a legislação de proteção de dados.

REQUERIMENTOS FINAIS

Requer-se:

• o recebimento desta representação e sua autuação como Notícia de Fato ou procedimento que o órgão entenda cabível;

• a apuração objetiva, independente e documentada do saldo efetivamente devido no Contrato nº 417.355-11, inclusive da hipótese de quitação integral, com reconhecimento formal da quitação e adoção das providências necessárias à emissão da respectiva carta, caso confirmada;

• a adoção, com prioridade, da diligência de preservação de prova indicada no item 8.2, dada a natureza digital de parte substancial dos registros;

• a comunicação ao representante do número do procedimento e das decisões adotadas, inclusive eventual declínio, remessa, arquivamento ou instauração de investigação, na forma regulamentar;

• a juntada da publicação indicada, da representação técnica nela reproduzida e dos documentos que acompanham o protocolo, ressalvada a necessidade de conferência de autenticidade e completude;

• que eventual arquivamento somente ocorra após avaliação expressa de cada um dos pontos técnicos indicados nos itens 3 e 4 e, se reconhecida a ausência de atribuição, que sejam adotadas as providências de remessa ou compartilhamento cabíveis.

DOCUMENTOS E FONTES INICIAIS

• Cópia desta representação, devidamente assinada.

• Cópia da publicação “Íntegra da representação do perito ao MP-SP sobre a dívida da Arena do Corinthians”, de 2 de setembro de 2026, contendo a íntegra da representação protocolada em 26 de agosto de 2026 perante o Ministério Público do Estado de São Paulo.

• Cópia integral da representação técnica de Anísio Costa Castelo Branco e do Relatório Técnico de Investigação Preliminar Financeira e Contratual, com seus anexos, se disponíveis.

• Documentos públicos relevantes dos Processos nº 5015447-87.2019.4.03.6100, nº 5018674-85.2019.4.03.6100 e nº 5031840-14.2024.4.03.6100.

• Comprovante de identidade e de vínculo associativo do representante, se exigido pelo sistema de protocolo.

Fonte jornalística indicada: BLOG DO PAULINHO. “Íntegra da representação do perito ao MP-SP sobre a dívida da Arena do Corinthians”. Publicado em 2 set. 2026. Disponível em: https://blogdopaulinho.com.br/2026/09/02/integra-da-representacao-do-perito-ao-mp-sp-sobre-a-divida-da-arena-do-corinthians/. Acesso em: 2 set. 2026.

Reitera-se que os valores, datas e hipóteses técnicas acima são elementos iniciais extraídos de documentação e publicação de terceiro, sujeitos a confirmação, correção ou afastamento pela apuração oficial, e que os pontos suscitados no item 4 constituem linhas de verificação propostas pelo representante, e não afirmações de fato. A presente peça é apresentada de boa-fé, com finalidade de controle e esclarecimento, sem prejulgamento e sem imputação de responsabilidade a qualquer pessoa física ou jurídica.

Termos em que, pede deferimento.

São Paulo, 02 de setembro de 2026.

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Documento assinado digitalmente
FERNANDO RODRIGUES RUBINELLI
Data: 02/09/2026 14:02:46-0300
Verifique em https://validar.iti.gov.br

FERNANDO RUBINELLI

RG nº xxxxxxxxxx

Advogado licenciado | Associado do Sport Club Corinthians Paulista

Doutorando em Direito Penal (PUC-SP) | Mestre em Políticas Públicas