Íntegra da representação do perito ao MP-SP sobre a dívida da Arena do Corinthians
REPRESENTAÇÃO PARA APURAÇÃO DE DIVERGÊNCIAS NA FORMAÇÃO E EVOLUÇÃO DO SALDO DEVEDOR DO FINANCIAMENTO DA ARENA CORINTHIANS.
Representação apresentada ao Ministério Público de São Paulo (MPSP) para explicar, de forma clara, como foi formado e como evoluiu a dívida da Arena Corinthians, a partir dos contratos de financiamento assinados com o BNDES e a Caixa Econômica Federal, e para subsidiar a análise e a eventual adoção de diligências complementares
SUMÁRIO
1 REPRESENTAÇÃO MPSP — 1
1.1 DO OBJETO — 1
2 DOS APONTAMENTOS — 3
2.1 DA COBRANÇA DE R$ 536.092.853,27 — 3
2.2 DA COMPOSIÇÃO DOS R$ 37.865.968,46 EM ATRASO — 4
2.3 DA MULTA CONTRATUAL DE 10% — 4
2.4 DO RECÁLCULO DO SALDO DEVEDOR E DA DIFERENÇA APURADA — 5
2.5 DAS TAXAS IDENTIFICADAS NOS ENCARGOS FINAIS — 7
2.6 DAS DIVERGÊNCIAS ENTRE DOCUMENTOS DA PRÓPRIA CAIXA — 8
2.7 DA IDENTIFICAÇÃO DA FUNÇÃO, RESPONSABILIDADE E MOVIMENTAÇÃO FINANCEIRA DAS EMPRESAS ENVOLVIDAS NO CONTRATO — 9
2.8 DA POSSÍVEL REPERCUSSÃO SOBRE A CAMPANHA DE DOAÇÕES — 10
3 DAS DILIGÊNCIAS SUGERIDAS — 13
4 DAS QUESTÕES CENTRAIS A SEREM ESCLARECIDAS — 15
5 DO REQUERIMENTO — 19
1 REPRESENTAÇÃO MPSP
Ao O MINISTÉRIO PÚBLICO DO ESTADO DE SÃO PAULO (MPSP)
• Assunto: Representação para apuração de possíveis inconsistências na formação e evolução do saldo devedor do financiamento da Arena Corinthians e de seus eventuais reflexos sobre a campanha de doações destinada à amortização da dívida.
1.1 – DO OBJETO
A presente Representação tem por objeto submeter ao Ministério Público do Estado de São Paulo os principais apontamentos constantes do Relatório Técnico de Investigação Preliminar Financeira e Contratual da Evolução do Saldo Devedor da Arena Corinthians x Caixa, referente ao Contrato de Financiamento Mediante Repasse nº 417.355-11. O relatório foi elaborado com fundamento nos documentos públicos constantes dos seguintes procedimentos perante a Justiça Federal da 3ª Região:
• Processo nº 5015447-87.2019.4.03.6100;
• Processo nº 5018674-85.2019.4.03.6100;
• Processo nº 5031840-14.2024.4.03.6100, perante a CECON/TRF-3.
O financiamento foi contratado em 29 de novembro de 2013, no valor de até R$ 400.000.000,00, destinado à construção da Arena Corinthians, atualmente denominada Neo Química Arena. O contrato identifica, na estrutura da operação, a Caixa Econômica Federal como agente financeiro repassador, a Arena Itaquera S.A. como beneficiária, além de intervenientes anuentes e outras entidades relacionadas ao financiamento e às garantias. A análise técnica identificou divergências e lacunas documentais relevantes que, pela natureza e magnitude dos valores envolvidos e pela posterior participação de torcedores e cidadãos em campanha pública de arrecadação destinada à amortização da dívida, justificam sua apresentação ao Ministério Público para análise e eventual aprofundamento investigativo.
2 – DOS APONTAMENTOS
2.1 DA COBRANÇA DE R$ 536.092.853,27
Em 22/08/2019, a Caixa Econômica Federal ajuizou execução atribuindo à dívida o valor de: R$ 536.092.853,27. Segundo o demonstrativo localizado nos autos, a cobrança foi formada, entre outros componentes, a partir de saldo devedor informado de R$ 423.942.524,34, valores em atraso e multa contratual. Entretanto, a investigação técnica não localizou nos autos planilha ou memória de cálculo completa que permitisse reconstruir, de maneira cronológica, analítica e reproduzível, a evolução do financiamento original de R$ 400 milhões até o saldo informado de R$ 423.942.524,34. Não foram localizados elementos suficientes para identificar integralmente os valores liberados, encargos incidentes, taxas aplicadas, amortizações, pagamentos, incorporações e demais movimentações consideradas pela Caixa na formação do saldo apresentado. Dessa forma, com base exclusivamente na documentação disponível, não foi possível validar tecnicamente e de forma independente a origem, evolução e exatidão matemática do saldo de R$ 423.942.524,34.
2.2 – DA COMPOSIÇÃO DOS R$ 37.865.968,46 EM ATRASO
O resumo apresentado pela Caixa indicou: Amortização: R$ 14.359.809,36 Juros: R$ 19.438.135,81 A soma corresponde a: R$ 33.797.945,17. Entretanto, o demonstrativo apresentou como valor total em atraso: R$ 37.865.968,46. A investigação identificou que a diferença corresponde a: Mora: R$ 1.025.698,99 Pena: R$ 3.042.324,30 Total: R$ 4.068.023,29. Esses componentes devem ser objeto de esclarecimento quanto à origem, base de incidência, taxas, período considerado e metodologia empregada para sua apuração.
2.3 – DA MULTA CONTRATUAL DE 10%
Outro ponto relevante identificado diz respeito à aplicação da multa prevista na Cláusula Décima Sexta do contrato. A Caixa aplicou 10% sobre R$ 487.357.139,34, resultando em: R$ 48.735.713,93. Entretanto, segundo os demonstrativos analisados, as obrigações vencidas e em atraso em 22/08/2019 correspondiam a: R$ 37.865.968,46. Caso a multa fosse calculada exclusivamente sobre esse montante, corresponderia a: R$ 3.786.596,85. A diferença entre os dois critérios corresponde a: R$ 44.949.117,08, na data-base de 22/08/2019. Segundo o Relatório Técnico, atualizada até 22/08/2026 pelos critérios financeiros ali adotados, essa diferença corresponde a R$ 70.856.430,91. A definição definitiva da base juridicamente aplicável à multa permanece sujeita à interpretação das cláusulas contratuais e à apreciação das autoridades competentes.
2.4 – DO RECÁLCULO DO SALDO DEVEDOR E DA DIFERENÇA APURADA
Diante da ausência de memória completa de evolução do saldo apresentado pela Caixa, a Perícia Investigativa realizou reconstrução matemática independente com base nos documentos disponíveis. Foram considerados:
• financiamento original de R$ 400.000.000,00;
• data inicial de 29/11/2013;
• data-base de 22/08/2019;
• taxas históricas da TJLP;
• remuneração contratual adicional de 3,4% ao ano;
• pagamentos identificados nos autos e abatidos nas respectivas datas.
Com base nesses critérios, o Relatório Técnico apurou saldo devedor de: R$ 280.339.847,34. Na mesma data-base, a comparação apresentou: Valor cobrado pela Caixa Econômica Federal: R$ 536.092.853,27
O Saldo devedor recalculado pela Perícia Investigativa: R$ 280.339.847,34 Diferença apurada em 22/08/2019: R$ 255.753.005,93
A diferença apurada na data-base de 22/08/2019, no valor de R$ 255.753.005,93, quando atualizada até 22/08/2026 pelas taxas contratadas, corresponde ao montante de: R$ 402.705.448,77 (quatrocentos e dois milhões, setecentos e cinco mil, quatrocentos e quarenta e oito reais e setenta e sete centavos).
Portanto, segundo os critérios adotados no Relatório Técnico, o valor atualizado da diferença apurada corresponde a R$ 402.705.448,77, na data-base de 22/08/2026.
A magnitude dessa divergência recomenda a obtenção da memória integral de evolução da operação diretamente junto à Caixa Econômica Federal para confronto técnico independente e esclarecimento definitivo da formação do saldo devedor.
2.5 – DAS TAXAS IDENTIFICADAS NOS ENCARGOS FINAIS
A análise dos demonstrativos constantes dos autos identificou percentuais mensais significativamente elevados na cobrança de determinados encargos relativos às prestações vencidas.
Segundo o Relatório Técnico, as taxas mensais matematicamente extraídas dos valores apresentados variam entre aproximadamente 19,68% ao mês e 453,73% ao mês.
Esses percentuais, isoladamente, não permitem concluir pela existência de irregularidade. Contudo, sua magnitude recomenda esclarecer:
- a natureza de cada encargo;
- a respectiva base de cálculo;
- a taxa contratualmente aplicável;
- o período considerado;
- eventual capitalização;
- eventual acumulação de encargos;
- a metodologia matemática utilizada para obtenção dos valores finais.
2.6 – DAS DIVERGÊNCIAS ENTRE DOCUMENTOS DA PRÓPRIA CAIXA
O confronto entre telas internas da Caixa Econômica Federal e a planilha utilizada para apuração da dívida revelou diferenças entre os valores constantes dos documentos examinados.
O Relatório Técnico quantificou essas divergências em: R$ 1.762.858,70.
Recomenda-se esclarecer a origem dessas diferenças e identificar quais registros representam efetivamente os pagamentos e lançamentos realizados no contrato.
2.7 – DA IDENTIFICAÇÃO DA FUNÇÃO, RESPONSABILIDADE E MOVIMENTAÇÃO FINANCEIRA DAS EMPRESAS ENVOLVIDAS NO CONTRATO
O Contrato de Financiamento Mediante Repasse nº 417.355-11 identifica diversas pessoas jurídicas com funções distintas na estrutura financeira, societária, operacional e de garantias da operação. Entre elas estão:
• Caixa Econômica Federal, na condição de agente financeiro repassador;
• Arena Itaquera S.A., como beneficiária do financiamento;
• Jequitibá Patrimonial S.A., como interveniente anuente e acionista da beneficiária;
• Odebrecht Participações e Investimentos S.A. – OPI, como interveniente anuente e acionista da beneficiária;
• Sport Club Corinthians Paulista, identificado contratualmente como “Clube” e interveniente anuente;
• Arena Fundo de Investimento Imobiliário – FII, participante da estrutura do projeto;
• BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na condição de administradora do Fundo;
• Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, como origem institucional dos recursos repassados à Caixa para posterior disponibilização à beneficiária.
2.8 – DA POSSÍVEL REPERCUSSÃO SOBRE A CAMPANHA DE DOAÇÕES
Posteriormente, no âmbito do Processo nº 5031840-14.2024.4.03.6100, perante a Central de Conciliação da Justiça Federal de São Paulo – CECON/TRF-3, foi formalizado acordo destinado à arrecadação de doações para amortização ou quitação do financiamento. Participaram da estrutura analisada:
• Grêmio Gaviões da Fiel Torcida Força Independente;
• Arena Itaquera S.A.;
• Sport Club Corinthians Paulista;
• Caixa Econômica Federal;
• SCCP Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia;
• Justiça Federal – CECON/TRF-3, responsável pela condução da conciliação e formalização do acordo.
Embora os torcedores e demais doadores não tenham assumido juridicamente a condição de devedores do financiamento, suas contribuições passaram a financiar obrigação originalmente atribuída à Arena Itaquera S.A.
Nesse contexto, surge questão relevante a ser esclarecida:
Qual era o saldo efetivamente devido quando a campanha de arrecadação foi estruturada e apresentada aos torcedores e à sociedade?
Caso sejam confirmadas as divergências apontadas pelo Relatório Técnico, deverá ser investigado se o saldo informado aos organizadores da campanha e aos doadores correspondia efetivamente à obrigação financeira existente.
Também deverá ser apurado se eventuais valores arrecadados foram utilizados para amortizar obrigação calculada sobre base superior à efetivamente devida.
O Relatório Técnico não atribui dolo, fraude ou responsabilidade a qualquer participante, limitando-se a apontar questões técnico-financeiras que demandam esclarecimento pelas autoridades competentes.
3 – DAS DILIGÊNCIAS SUGERIDAS
Diante dos elementos apresentados, requer-se que o Ministério Público avalie a pertinência das seguintes diligências:
- Requisitar à Caixa Econômica Federal a planilha completa de evolução do saldo devedor do Contrato nº 417.355-11, desde 29/11/2013.
- Requisitar as memórias analíticas de cálculo da TJLP, remuneração adicional de 3,4% a.a., juros remuneratórios, juros moratórios, multas e demais encargos.
- Identificar a metodologia utilizada para formação do saldo de R$ 423.942.524,34, apresentado em 22/08/2019.
- Verificar a composição e o fundamento dos valores de R$ 1.025.698,99 e R$ 3.042.324,30, classificados nos documentos analisados como mora e pena.
- Apurar a razão técnica e contratual para aplicação da multa de 10% sobre R$ 487.357.139,34.
- Requisitar os extratos e registros financeiros vinculados ao contrato para confrontar todos os pagamentos realizados com aqueles efetivamente apropriados.
- Esclarecer as divergências de R$ 1.762.858,70 identificadas entre os documentos examinados.
- Avaliar a realização de perícia contábil-financeira independente, reconstruindo integralmente a evolução do contrato.
- Requisitar documentos que permitam identificar a função, responsabilidade, aportes, recebimentos e transferências financeiras de cada pessoa jurídica participante do Contrato nº 417.355-11 e de seus contratos acessórios.
- Identificar, para cada entidade envolvida, os valores recebidos ou aportados, datas, origem, destino, finalidade, contas bancárias utilizadas e documentos comprobatórios.
4 – DAS QUESTÕES CENTRAIS A SEREM ESCLARECIDAS
A apuração poderá buscar resposta, especialmente, para as seguintes questões:
- Como o financiamento original de R$ 400 milhões evoluiu até o saldo de R$ 423.942.524,34 informado pela Caixa em 22/08/2019?
- Quais taxas, encargos, amortizações, pagamentos e incorporações formaram esse saldo?
- Qual é o saldo devedor correto na data-base de 22/08/2019?
- Qual a razão da diferença de R$ 255.753.005,93 identificada entre a cobrança de R$ 536.092.853,27 e o saldo de R$ 280.339.847,34 recalculado pela Perícia Investigativa?
- A diferença atualizada de R$ 402.705.448,77, na data-base de 22/08/2026, permanece após a reconstrução integral da operação com a documentação da Caixa?
- A multa de 10% deveria incidir sobre toda a dívida ou apenas sobre as obrigações vencidas, segundo a interpretação juridicamente aplicável ao contrato?
- Qual a origem e metodologia de cálculo dos valores classificados como mora e pena?
- Como se explicam os elevados percentuais mensais identificados nos encargos examinados?
- Por que existem diferenças entre telas internas da Caixa e a planilha utilizada na cobrança?
- Todos os pagamentos realizados foram corretamente apropriados nas respectivas datas?
- Qual era a função e responsabilidade efetiva de cada empresa e entidade participante da estrutura contratual do financiamento?
- Quais dessas entidades receberam, aportaram ou transferiram recursos financeiros relacionados ao Projeto e em quais valores?
- Qual foi a origem, destino e finalidade de cada movimentação financeira relevante?
- Houve transferência de recursos entre empresas integrantes ou relacionadas aos grupos econômicos envolvidos?
- Os recursos recebidos foram integralmente destinados às finalidades previstas no Contrato nº 417.355-11 e nos contratos acessórios?
- Qual era o saldo efetivamente devido quando foi estruturada a campanha de arrecadação junto aos torcedores?
- Os organizadores da campanha e os doadores receberam informação correta, completa e tecnicamente verificável sobre o valor da dívida que pretendiam ajudar a amortizar?
- Caso seja confirmada cobrança superior ao saldo efetivamente devido, qual foi sua repercussão sobre as doações realizadas?
- Houve erro material, falha metodológica, deficiência documental ou outro fator capaz de explicar as divergências identificadas?
5 – DO REQUERIMENTO
Diante da materialidade das divergências identificadas, especialmente da diferença de R$ 255.753.005,93 apurada em 22/08/2019, correspondente a R$ 402.705.448,77 quando atualizada até 22/08/2026 segundo os critérios do Relatório Técnico, requer-se ao Ministério Público do Estado de São Paulo o recebimento da presente Representação e a avaliação das diligências necessárias ao esclarecimento dos fatos.
Requer-se, especialmente, a obtenção da documentação necessária à reconstrução integral e independente da evolução do Contrato de Financiamento nº 417.355-11, à verificação do saldo efetivamente devido, à identificação da destinação dos recursos financeiros e à compreensão da participação de cada entidade envolvida na operação.
Os apontamentos apresentados possuem natureza técnico-financeira preliminar e não constituem imputação antecipada de crime, fraude, dolo ou responsabilidade a qualquer pessoa física ou jurídica.
A presente Representação tem por finalidade fornecer ao Ministério Público elementos técnicos para subsidiar o aprofundamento das apurações e a adoção das diligências que entender pertinentes.
Termos em que,
Pede deferimento.
São Paulo (SP) 26 de agosto de 2026.
Atenciosamente,
Adm. Anísio Costa Castelo Branco
Perito Criminal Investigador
CRA/SP – 066.199