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WTORRE dá parte do Palmeiras como garantia em emissão de R$ 110 milhões em debentures* (empréstimo)

WTORRE ocasiona prejuízo milionário à lojistas de Shopping

Como parte do acordo entre Palmeiras e WTorre para a reforma da Arena Palestra Itália, o clube cedeu, de maneira temerária, direitos sobre o terreno do clube para a incorporadora.

Alguns conselheiros se posicionaram abertamente contra o contrato, e foram malhados por torcedores, muitos deles sem alcance intelectual para entender o perigo.

O tempo passou e o que se temia aconteceu.

A WTORRE emitiu, no último dia 28 de janeiro, em nome da REAL PROPERTIES S/A, empresa criada para gerir a Arena, da qual seu proprietário, Walter Torre Junior é principal acionista, R$ 110 milhões em debentures, intermediados pelo BB (Banco de Investimento S/A).

Trata-se da 2ª emissão, com o intuito de cobrir buraco financeiro ocasionado pela 1ª emissão, empréstimo este não honrado pela empresa.

Ou seja, uma bola de neve.

Como garantia bancária, segundo ata da reunião (logo abaixo) em que, além de Walter Torre estiveram presentes outros acionistas, foram descriminados:

– todos os direitos emergentes da “Escritura Pública de Constituição de Direito Real de Superfície e Outras Avenças” (“Escritura de Superfície”), lavrada em 15 de julho de 2010, conforme aditada, pelo 22º Tabelião de Notas de São Paulo, no Livro 3.962, Fls. 175 entre a Real Arenas e a Sociedade Esportiva Palmeiras (“SEP”), o que inclui, mas não se limita ao direito à exploração comercial da Arena, na forma da cláusula quarta da Escritura de Superfície, bem como quaisquer multas ou penalidades pagas pela SEP à Real Arenas no âmbito da Escritura de Superfície

– todos os direitos creditórios oriundos da exploração comercial da Arena, que nos termos da cláusula 4.2.1 da Escritura de Superfície, incluem, mas não se limitam as:

(a) receitas advindas da locação da Arena (conforme defi nida na Escritura de Superfície) para quaisquer eventos, inclusive jogos de futebol;

(b) receitas advindas da locação de cadeiras e camarotes;

(c) receitas advindas da exploração das demais áreas da Arena, tais como estacionamento, locação de lojas, lanchonetes, entre outros;

(d) receitas advindas de contratos de exploração comercial da imagem da Arena, do nome da Arena ou de setores da Arena (“Direitos Creditórios”); incluem-se entre os Direitos Creditórios, ainda, quaisquer valores recebidos pela Real Arenas a título de sinal, adiantamento e antecipações, entre outros, relacionados à exploração da Superfície;

* excluem-se da definição de Direitos Creditórios as receitas oriundas da Superfície devidas à SEP, nos termos dos percentuais estabelecidos na cláusula 4.2.2 da Escritura de Superfície;

– o crédito de titularidade da Real Arenas decorrente da conta de depósitos a ser identificada no Contrato de Cessão Fiduciária, bloqueada em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, denominada “Conta de Recebimento”, na qual os recursos decorrentes do pagamento dos Direitos Creditórios deverão ser depositados e/ou transferidos por qualquer meio;

– todos os valores ou bens recebidos pela Real Arenas como forma de pagamento dos Direitos Creditórios devidamente onerados em favor dos Debenturistas, de acordo com o Contrato de Cessão Fiduciária.

Caso a Real Arenas ceda os direitos descritos nos itens (i), (ii) e (iv) acima para sociedades por ela controladas, quais sejam:

Arenas Parking Ltda. (CNPJ/MF: 09.541.978/0001-35),

Arenas Gestão de Camarotes Ltda. (CNPJ/MF: 16.805.945/0001-10),

Arenas Tickets Ltda. (CNPJ/MF: 10.284.692/0001-09),

Arenas Administração de Espaços Publicitários Ltda. (CNPJ/MF: 12.423.768/0001-57),

Real Arena Events Ltda. (CNPJ/MF: 12.423.865/0001-40), e

Arenas Gerenciadora de Ativos Ltda. (CNPJ/MF: 17.153.588/0001-16)

(em conjunto, Sociedades Controladas”), deverá ser celebrado aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária, por meio do qual as Sociedades Controladas cederão fiduciariamente aos titulares das Debêntures, representados pelo Agente Fiduciário, os Direitos Creditórios que lhe tenham sido cedidos pela Real Arenas, bem como a conta de depósitos na qual os Direitos Creditórios deverão ser depositados e/ou transferidos por qualquer meio, conforme o caso.

Alienação Fiduciária de Ações de Emissão da Real Arenas:

Após a liberação da alienação fiduciária de ações em garantia descrita neste item, constituída no âmbito da 1ª Emissão de Debêntures da Real Arenas, a Companhia alienará fiduciariamente, nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças, sob Condição Suspensiva” (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações”), em caráter irrevogável e irretratável, a totalidade das ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, de emissão da Real Arenas e atualmente por ela detidas em favor dos debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, nos termos dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil Brasileiro e do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965 (“Alienação Fiduciária de Ações”).

Integrarão automaticamente a Alienação Fiduciária de Ações:

– todos os direitos (ressalvado o direito de voto nos termos da Cláusula 7.1 do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações), frutos, rendimentos e vantagens que forem atribuídos às ações alienadas fiduciariamente acima descritas, a qualquer título, bem como quaisquer bens em que as ações alienadas fiduciariamente sejam convertidas (inclusive quaisquer certificados de depósitos, valores mobiliários ou títulos de crédito), sendo que os dividendos ou juros sobre o capital próprio integrarão a garantia;

– todas as ações que porventura forem atribuídas à alienante fiduciária, por força de desmembramentos ou grupamentos das ações alienadas fiduciariamente, distribuição de bonificações em ações, ou exercício de direito de preferência referente às ações alienadas fi duciariamente.

Alienação Fiduciária de Quotas de Emissão das Sociedades Controladas:

a Real Arenas alienará fiduciariamente, nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas e Outras Avenças” (“Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas”), em caráter irrevogável e irretratável, a totalidade das quotas de emissão das Sociedades Controladas e atualmente por ela detidas em favor dos debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, nos termos dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil Brasileiro e do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965 (“Alienação Fiduciária de Quotas”).

Integrarão automaticamente a Alienação Fiduciária de Quotas:

– todos os direitos (ressalvado o direito de voto nos termos da Cláusula 7.1 do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas), frutos, rendimentos e vantagens que forem atribuídos às quotas alienadas fiduciariamente acima descritas, a qualquer título, bem como quaisquer bens em que as quotas alienadas fiduciariamente sejam convertidas (inclusive quaisquer certificados de depósitos, valores mobiliários ou títulos de crédito), sendo que os dividendos ou juros sobre o capital próprio integrarão a garantia;

– todas as quotas que porventura forem atribuídas à alienante fiduciária, por força de desmembramentos ou grupamentos das quotas alienadas fiduciariamente, distribuição de bonificações em ações, ou exercício de direito de preferência referente às quotas alienadas fiduciariamente.

Caso a Real Arenas constitua ou de qualquer outra forma adquira a participação societária direta em novas sociedades após a data de celebração da Escritura de Emissão (“Novas Sociedades Controladas”), a Real Arenas deverá alienar fiduciariamente a totalidade das quotas e/ou ações de emissão das Novas Sociedades Controladas, em termos equivalentes aos do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas, bem como fazer com que essas Novas Sociedades Controladas cedam fiduciariamente os direitos descritos nos itens (i), (ii) e (iv) do inciso (a) acima, e a conta de depósito no qual os Direitos Creditórios deverão ser depositados e/ou transferidos por qualquer meio, conforme o caso.

– autorização expressa para que a Diretoria da Companhia pratique todos os atos, tome todas as providências e adote todas as medidas necessárias à formalização, efetivação e administração das deliberações tomada nesta assembleia, incluindo a assinatura de todos os documentos e eventuais aditamentos que se façam necessários para a formalização da emissão das Debêntures e a perfeita constituição das Garantias no âmbito da Oferta Restrita.

Encerramento, Lavratura, Aprovação e Assinatura da Ata:

Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para lavratura desta ata.

Reaberto os trabalhos, foi a presente ata lida e aprovada, tendo sido assinada por todos os presentes.

Mesa: Paulo Remy Gillet Neto, (Presidente); e Nilton Bertuchi (Secretário); Acionistas: WTorre S.A., Roberto Bocchino Ferrari, Nilton Bertuchi, Francisco Geraldo Caçador e Gabriel Monteiro

A presente ata confere com a original lavrada em livro próprio.

São Paulo, 28 de janeiro de 2013.

(ass.) Paulo Remy Gillet Neto – Presidente; Nilton Bertuchi – Secretário. Secretaria de Desenvolvimento Econômico, Ciência e Tecnologia.

Junta Comercial do Estado de São Paulo. Certifico o registro sob o nº 68.685/13-0 em 06/02/2013.

Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral

SAIBA UM POUCO MAIS SOBRE DEBENTURES:

http://pt.wikipedia.org/wiki/Deb%C3%AAnture

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