‘Carta de intenções’ da SAFIEL ao Corinthians – na íntegra (com documento)

O Blog do Paulinho teve acesso à íntegra da “carta de intenções” da SAFIEL, datada de ontem, e encaminhada ao Corinthians, com cópias ao presidente Osmar Stabile, ao presidente do CORI, Miguel Marques e Silva, ao presidente do Conselho Deliberativo, Romeu Tuma Junior, e ao Conselho Fiscal, representado por Haroldo Dantas.

Na cláusula 6.2, destaca-se — como observamos anteriormente — o chamado “Comitê de Governança”, que assumiria, na prática, o comando da agremiação, sendo formado pelos cinco maiores doadores.

Caberá a eles escolher toda a diretoria, incluindo CEO, diretor de futebol, entre outros cargos estratégicos.

Não é difícil compreender o que isso significa.

Basta observar a fotografia do palco no lançamento do projeto: lá estava o banqueiro Manoel Cintra, acompanhado de ex-dirigentes da gestão Augusto Melo — incluindo alguns que participaram da tentativa de invasão da Presidência.

Completa o grupo a ex-vereadora Miriam Athiê, tia de um dos “donos” da futura SAF.

A empresa por trás do projeto é a Invasão Fiel S/A, com capital social de apenas R$ 3 mil, fundada há três meses (18/07/2025), tendo como sócios Carlos Roberto Outor Teixeira, Eduardo Perez Salusse e Maurício Dornellas Tabbal Chamati — este último, sobrinho de Athiê, doador de campanha de Augusto Melo, também citado no COAF no âmbito do inquérito “Vai de Bet”.

O projeto prevê que, após a assinatura do acordo e a transferência da gestão, o grupo passaria então a buscar o dinheiro, estimado em R$ 1,6 bilhão.

Ou seja: vende-se a ilusão primeiro; corre-se atrás do dinheiro depois.

Um tiro no escuro.

Os torcedores investem, sentem-se donos, mas os de sempre continuarão mandando.

A presença de Manoel Cintra, no palco e, naturalmente, entre os controladores da SAFIEL, confirma informações publicadas por este Blog em 21 de setembro de 2024, revelando que Cintra, em sociedade com Pedro Silveira — outro que circula o acordo e deve figurar entre os “cinco” — articulava, desde a gestão apontada pela Justiça como criminosa, endividar o clube para transformá-lo em SAF.

Dissemos à época:

• “Manoel Felix Cintra Neto, ex-presidente da BM&F, do grupo União dos Vitalícios, atua com Pedro Silveira.”

• “A dupla opera, nos bastidores, com auxílio do CEO Fred Luz, para conduzir o Corinthians à Recuperação Judicial e, depois, intermediar a venda do futebol a investidores estrangeiros.”

• “Silveira é investigado nos EUA por fraude enquanto CEO da XP-US.”

• “Cintra deixou a Bolsa sob diversas acusações e teve a autorização de operação suspensa pela CVM.”

• “Na época da MSI, por sua proximidade com Kia Joorabchian, foi cogitado para gerir os recursos da parceria; depois, tornou-se vice-presidente na gestão Andres Sanchez.”

• “Recentemente, em reunião do grupo União dos Vitalícios, na casa de Miriam Athiê, é suspeito de ter vazado decisões a Pedro Silveira, o que motivou os ataques do cartola a conselheiros.”

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Abaixo, o link da matéria:

Saiba quem é o conselheiro que trabalha com o diretor financeiro para vender o Corinthians –

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A venda do futebol do Corinthians seria um grande negócio para os intermediários e dirigentes que, por acordo, manteriam-se no poder.

Em 2013, antes de formalizar o CNPJ do Mercado Bitcoin, a empresa do sobrinho de Athiê operava, clandestinamente, o fundo “Bitcoin Rain”, que prometia irreais 12% ao mês a otários.

Em 2023, a Justiça condenou-os a ressarcir R$ 300 milhões a investidores — o processo segue em recurso.

Diante disso, controlar uma empresa de R$ 3 mil para inseri-la em um clube que movimenta mais de R$ 1 bilhão ao ano pode ser a solução milagrosa — para eles, claro.

Não por acaso, o sobrinho retirou seu nome como pessoa física do quadro societário do Mercado Bitcoin, substituindo-o por outra pessoa jurídica (2TM Participações S/A) que ele mesmo controla.

Até março de 2025 – quando a punição foi reformada, os donos da empresa estavam impedidos de operar na bolsa de valores.

Informação didática: a proposta da SAFIEL ao Corinthians, que revelaremos na íntegra, possui cláusula de confidencialidade à qual o Blog do Paulinho, por não ser signatário, no âmbito do trabalho jornalístico, está desobrigado a respeitar.

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Íntegra do Projeto SAFIEL enviado ao Corinthians

Ref.: Projeto SAFIEL | Carta de Intenções Não Vinculante (Non-Binding Offer) para Formação de Parceria Visando Estruturação da Sociedade Anônima do Futebol do Sport Club Corinthians Paulista

Prezados Senhores,

Pela presente, temos a honra de submeter à apreciação dos órgãos estatutários do Sport Club Corinthians Paulista (“SCCP” ou “Clube” ou “Associação”), esta Carta de Intenções Não Vinculante (“NBO” ou “Proposta” ou “Carta”), por meio da qual a Invasão Fiel S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Av. Pres. Juscelino Kubitschek, n. 1400, 10° Andar, Sala 1, Vila Nova Conceição, CEP 04543-000, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Invasão Fiel” ou “Investidor” e, conjuntamente com SCCP, “Partes”), apresenta os termos indicativos para a estruturação da Sociedade Anônima do Futebol do Corinthians, nos termos da Lei nº 14.193/21 (“SAFIEL” e “Transação”).

A proposta visa constituir uma parceria estratégica entre o SCCP e o Investidor, com foco na reorganização estrutural, profissionalização e capitalização das operações de futebol do Clube, assegurando governança corporativa robusta, acesso democrático ao capital e proteção institucional dos valores, identidade e patrimônio do Corinthians.

A Proposta contempla os fundamentos jurídicos, econômicos e operacionais da Transação pretendida, a serem submetidos às instâncias internas competentes do Clube e, se aplicável, à Assembleia Geral de associados do SCCP.

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RESUMO DOS TERMOS E CONDIÇÕES

1.INTRODUÇÃO E PROPÓSITO

1.1.

A presente Carta de Intenções Não Vinculante é apresentada pela Invasão Fiel S.A. ao Sport Club Corinthians Paulista – SCCP, com o objetivo de definir os termos indicativos da parceria estratégica para a constituição da Sociedade Anônima do Futebol do Corinthians (SAFIEL), sociedade de propósito específico destinada à gestão profissionalizada da atividade de futebol do Clube.

1.2.

Esta Proposta tem caráter não vinculante, observando-se, entretanto, a natureza vinculante de determinadas cláusulas expressamente indicadas na Cláusula 9 da presente Carta. A implementação da Transação dependerá do cumprimento das Condições Suspensivas previstas na Cláusula 7 e da negociação, elaboração e assinatura dos documentos definitivos listados no Anexo A do presente instrumento (“Documentos Definitivos”).

1.3.

A tramitação e deliberação desta Proposta deverão observar o rito previsto no Estatuto Social do SCCP e, se aplicável, pela Assembleia Geral de associados do SCCP.

1.4.

As disposições aqui contidas serão aprofundadas e detalhadas nos Documentos Definitivos, os quais disciplinarão as obrigações, direitos e responsabilidades das Partes de forma vinculante e juridicamente exigível.

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2. PROPÓSITO E VISÃO ESTRATÉGICA

2.1.

A Invasão Fiel reconhece a magnitude histórica, cultural e esportiva do SCCP e manifesta, por meio desta Proposta, seu compromisso com um modelo de parceria responsável, profissional, moderno e sustentável, com vistas à transformação estrutural da gestão do futebol do Clube.

2.2.

a) A SAFIEL, nos termos aqui propostos, buscará: equacionar a dívida histórica do SCCP por meio de aportes primários e gestão eficiente de passivos;

b) profissionalizar a gestão esportiva e administrativa da nova sociedade, com governança baseada em mérito, metas e prestação de contas;

c) garantir a manutenção da identidade, símbolos, patrimônio e valores do SCCP, por meio de blindagens estatutárias e representação qualificada do SCCP;

d) democratizar o acesso à estrutura societária por meio de captação popular com ações ON e acesso complementar de investidores institucionais via ações PN;

e) preservar o controle difuso e impedir a formação de blocos majoritários, mediante mecanismos de limitação de voto, lock-up e outras proteções de governança corporativa; e

f) estabelecer uma plataforma de liquidez futura regulada, que permita ao torcedor/investidor participar do projeto com segurança, propósito e retorno alinhado à valorização institucional do futebol do SCCP.

2.3.

A Proposta insere-se em um contexto de transformação regulatória do futebol brasileiro, impulsionada pela Lei nº 14.193/21, oferecendo ao SCCP uma alternativa estratégica e qualificada para alinhar tradição e inovação com sustentabilidade de longo prazo.

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3. ESTRUTURA GERAL DA OPERAÇÃO

3.1.

Constituição da SAFIEL e Perímetro de Ativos e Passivos. Será constituída a SAFIEL (Sociedade Anônima do Futebol do Corinthians), sob a forma de sociedade anônima de capital fechado, com estrutura societária e regulatória compatível com os requisitos da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”) e da Lei nº 14.193/21 (“Lei da SAF”), nos termos desta Proposta. Para viabilizar a segregação e continuidade operacional da atividade desportiva do SCCP, a SAFIEL será estruturada para receber, de forma integral e exclusiva, o conjunto de ativos, direitos, contratos e passivos vinculados à operação do futebol do SCCP, doravante denominado “Perímetro do Futebol”, o qual compreenderá, de forma exemplificativa e não exaustiva:

a) Direitos federativos e econômicos sobre atletas em formação e profissionais, inclusive com cláusulas de solidariedade, mecanismos de mais-valia e participações futuras;

b) Contratos de patrocínio, licenciamento de marca, mídia, transmissão de jogos e receitas de matchday;

c) Infraestrutura esportiva e administrativa vinculada ao futebol, incluindo centros de treinamento, alojamentos, equipamentos, tecnologia, programas de performance e staff técnico-operacional;

d) Ativos intangíveis: nomes, marcas, logotipos, domínios, banco de dados, programas de sócio torcedor, direitos de imagem vinculados ao futebol;

e) Obrigações relacionadas: contratos vigentes com jogadores, treinadores, fornecedores e prestadores de serviço, além de passivos fiscais, cíveis, trabalhistas, previdenciários e desportivos, na medida em que vinculados ao futebol.

3.1.1.

O Perímetro do Futebol será definido em maior detalhe nos Documentos Definitivos, com base em levantamento conjunto a ser realizado pelas Partes durante a fase de diligência, devendo refletir fielmente a segregação funcional, patrimonial e contratual da atividade desportiva de futebol que será transferida à SAFIEL.

3.2.

Mecanismo de Transferência dos Ativos e Obrigações. A transferência do Perímetro do Futebol do SCCP à SAFIEL será estruturada por meio de instrumento(s) jurídico(s) a ser(em) definido(s) pelas Partes com base em pareceres jurídicos especializados, podendo incluir, isolada ou cumulativamente, as seguintes formas jurídicas (“Mecanismo de Transferência”):

(i) conferência de ativos ao capital social da SAFIEL, mediante integralização direta ou indireta;

(ii) cessão onerosa ou gratuita de contratos, direitos creditórios e demais posições jurídicas;

(iii) arrendamento ou cessão de uso de bens, imóveis, centros de treinamento e infraestrutura operacional;

(iv) transferência da titularidade de marcas, programas, cadastros e ativos intangíveis associados ao futebol; e

(v) celebração de instrumentos híbridos de cooperação institucional e prestação de serviços entre a Associação e a SAFIEL, assegurando a manutenção de determinadas interações esportivas, sociais ou históricas.3.2.1. As Partes comprometem-se a definir, de comum acordo, a estrutura mais eficiente sob os aspectos regulatórios, fiscais e
operacionais, respeitando a segregação entre as atividades desportivas e associativas, conforme preceitua a Lei da SAF.

3.2.2.

Plano de Transição e Continuidade Operacional. Será celebrado entre as Partes um plano de transição detalhado, que disciplinará o cronograma, responsabilidades e metas para a efetiva migração das atividades, incluindo, mas não se limitando a:

(i) critérios de continuidade de serviços essenciais;

(ii) responsabilização temporária da Associação por obrigações pré-existentes até o corte contábil; e

(iii) definição da data de transferência operacional (cut-off) para fins de apuração de receitas, custos e passivos.

3.3.

Avaliação (Pre-Money), Endividamento Líquido e Ajustes. A avaliação inicial da SAFIEL (“Pre-Money Valuation”) será realizada com base em critérios objetivos e metodologias reconhecidas de avaliação de empresas, especialmente clubes e sociedades desportivas, incluindo:

(i) fluxo de caixa descontado (DCF), com premissas de receita, despesa, CAPEX e WACC compatíveis com o setor;

(ii) múltiplos de mercado ajustados com base em benchmarks nacionais e internacionais; e

(iii) premissas comerciais e esportivas acordadas entre as Partes.

3.3.1.

Apuração do Endividamento Líquido. Para fins desta Proposta:

• “Endividamento Líquido Base” ou “EL Base” é a estimativa do passivo líquido da atividade de futebol na data-base acordada, apurada com base em demonstrações auditadas e sujeita à revisão durante a due diligence.
• “Endividamento Líquido de Fechamento” ou “EL de Fechamento” é o valor final apurado na data de fechamento a ser acordada (“Data de Fechamento”), com base em critérios de classificação e auditoria previamente acordados entre as Partes.

3.3.2.

A diferença entre o EL Base e o EL de Fechamento será objeto de ajuste de participação societária da SAFIEL, conforme fórmula a ser definida entre as Partes, a qual determinará o percentual final de participação societária da Invasão Fiel e do SCCP no quadro acionário da SAFIEL.

3.3.3.

A dívida líquida estimada do Perímetro do Futebol na data base da Transação será objeto de validação durante a due diligence, sendo posteriormente comparada ao montante final auditado na Data de Fechamento, para fins de aplicação do ajuste de participação societária conforme critérios a serem definidos entre as Partes.

3.4.

Captação de Recursos Financeiros. Os recursos financeiros a serem captados pela Invasão Fiel serão aportados integralmente, direta ou indiretamente pela Invasão Fiel S.A. na SAFIEL, em moeda corrente nacional.

3.5.

Estrutura de Captação e Aporte de Recursos. A captação e o aporte de recursos financeiros necessários à implementação da SAFIEL serão conduzidos pela Invasão Fiel S.A., de forma direta ou indireta, em moeda corrente nacional, observadas as premissas e limites econômicos previstos na Cláusula 4 abaixo e nos Documentos Definitivos. A captação de recursos financeiros por parte da Invasão Fiel poderá ser estruturada por meio de uma ou mais das seguintes modalidades, conforme acordado entre as Partes e em conformidade com a regulação aplicável da Comissão de Valores Mobiliários – CVM:

(i) constituição e distribuição de cotas de FIA (Fundo de Investimentos em Ações) ou veículo equivalente, destinado à subscrição de ações da Invasão Fiel S.A.; e/ou
(ii) subscrição direta de ações da Invasão Fiel S.A., enquanto holding controladora da SAFIEL, por investidores qualificados, institucionais ou pessoas.

3.5.1.

A captação será segmentada por públicos e categorias de investidores, limitadamente, para garantir as premissas e estrutura de governança corporativa pretendida para o presente projeto, conforme critérios a serem acordados, distribuindo-se entre as seguintes categorias abaixo:

a) Investidor profissional, varejo amplo e reserva popular, via ações ON com direito de voto, com elegibilidade vinculada ao programa fiel torcedor, dentre outros critérios objetivos. Cada CPF estará limitado à subscrição de um número máximo de ações ON, garantindo a dispersão acionária e o controle difuso; e

b) Empresas e Investidores institucionais, por meio de ações PN sem direito de voto, com eventual preferência econômica na liquidez ou distribuição de resultados, respeitadas as travas de governança e identidade previstas na estrutura societária. Serão proporcionalizadas conforme a captação financeira prevista ao item a) não atinja o valor mínimo de captação financeira pretendida.

3.6.

Holding e Instrumentos de Participação. A SAFIEL será controlada pela holding de capital fechado Invasão Fiel S.A., com o interesse em possivelmente ser convertida em companhia aberta listada, caso necessário para viabilizar a captação pública junto a investidores, observadas as exigências regulatórias. A estrutura societária e os
instrumentos de participação garantirão:

(i)manutenção da holding como controladora da SAFIEL;
(ii)proteção à identidade e governança do futebol do SCCP;
(iii)travas estatutárias contra concentração de voto ou alienação de controle; e
(iv)mecanismos de liquidez futura (secundária ou IPO), conforme viabilidade de mercado.

3.7.

Condições Suspensivas Principais. A implementação da Transação estará sujeita ao cumprimento cumulativo das Condições Suspensivas estabelecidas na Cláusula 7 abaixo desta Proposta.

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4. TERMOS ECONÔMICOS TRANSAÇÃO

4.1.

DA O Pre-Money Valuation da SAFIEL será definido a partir do resultado da avaliação dos ativos e passivos que compõem o Perímetro do Futebol, com base nos critérios, metodologias e parâmetros definidos na Cláusula 3.3 da presente Carta, dentre outros a serem ajustado entre as Partes, com lastro em operações similares do mercado.

4.2.

O Equity Value final será ajustado de forma proporcional (pro rata) em função da variação apurada entre o EL Base e o EL de Fechamento, com aplicação de mecanismo de ajuste de participação para redefinir as participações societárias finais a serem detidas pela Invasão Fiel e o SCCP na SAFIEL.

4.3.

Meta de Captação Financeira. O montante total de investimentos financeiros estimados no âmbito do presente projeto será de, no mínimo, R$ 1.600.000.000,00 (um bilhão e seiscentos milhões de reais) e, no máximo, R$ 2.750.000.000,00 (dois bilhões e setecentos e cinquenta milhões de reais), a serem integralizados pela Invasão Fiel S.A. na SAFIEL, em moeda corrente nacional.

4.4.

Destinação dos recursos. Os recursos integralizados na SAFIEL deverão ser aplicados exclusivamente para o desenvolvimento, capitalização e operação das atividades da SAFIEL, em conformidade com o plano de negócios a ser previamente aprovado, observando-se as seguintes finalidades prioritárias:

a) reestruturação e saneamento financeiro do Perímetro do Futebol, incluindo a quitação ou readequação de passivos vinculados;

b) investimentos em infraestrutura esportiva e administrativa, tecnologia, categorias de base e performance;

c) formação e valorização do elenco profissional, de acordo com diretrizes técnico-financeiras estabelecidas no plano plurianual; e

d) implementação das políticas de governança, compliance e sustentabilidade (ESG) previstas nos Documentos Definitivos.

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5. ESTRUTURA SOCIETÁRIA PARTICIPAÇÃO TORCEDORES

5.1.

E DE Estrutura Invasão Fiel. A estrutura acionária da holding Invasão Fiel será composta por ações ordinárias (ON) e ações preferenciais (PN), com segmentação clara de direitos políticos e econômicos.

5.2.

As ações ON da Invasão Fiel terão direito a voto e serão prioritariamente destinadas a torcedores pessoas físicas, organizados em buckets:

• Reserva Popular: valor de entrada reduzido, limite por CPF, lock up estimado em 5 (cinco) anos;
• Varejo Amplo: valores intermediários, elegibilidade mediante vínculo com o Clube; e
• Investidor Profissional (PF): com limitação da quantidade de ações a serem detidas por CPF, representativa de até no máximo 1,8% (um vírgula oito por cento) do capital social da Invasão Fiel.

5.3.

As ações PN, sem voto, serão destinadas a investidores institucionais e fundos, com foco em retorno econômico e participação no upside patrimonial da SAFIEL.

5.4.

Serão adotadas para as ações ON e PN, conforme perfil do investidor, restrições à cessão de ações.

5.5.

Os acionistas preferencialistas (PN) poderão ter preferência em eventos de liquidez, conforme estrutura definida nos Documentos Definitivos.

5.6.

O exercício do direito de voto da Invasão Fiel na SAFIEL será sempre feito de forma unificada, conforme decisão tomada em reunião prévia entre os seus acionistas. Caso haja divergência interna, prevalecerá a decisão da maioria, sendo os acionistas minoritários obrigados a acompanhar o voto majoritário nas deliberações da SAFIEL, de modo a assegurar voto coeso e alinhado em todas as matérias sociais.

5.7.

Estrutura SAFIEL. Já a estrutura societária da SAFIEL garantirá a participação representativa da Associação SCCP, inclusive por meio de cadeiras específicas no Conselho de Administração e demais órgãos consultivos e/ou de administração da SAFIEL.

5.8.

Serão previstas cláusulas estatutárias e de acordo de acionistas que impeçam a formação de blocos de controle dentro da Invasão Fiel, assegurem a pulverização acionária e preservem o caráter cultural, associativo e popular da SAFIEL.

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6. GOVERNANÇA CORPORATIVA DA SAFIEL

6.1.

Conselho de Administração (CA). O Conselho de Administração da SAFIEL será composto por 10 (dez) membros, com mandato de 3 (três) anos, permitida 1 (uma) reeleição consecutiva, observada a necessidade de renovação parcial a cada mandato, observando-se os critérios de elegibilidade previstos na Cláusula 6.6 abaixo eleitos pela Assembleia Geral. A composição mínima obrigatória observará:

(i) 5 (cinco) membros independentes, sendo 4 (quatro) indicados e eleitos pelo voto afirmativo da Invasão Fiel e 01 (um) deles indicado e eleito pelo voto afirmativo do SCCP, desde que previamente aprovado pelo Comitê de Governança e satisfatoriamente submetidos à sabatina;

(ii) 3 (três) representantes dos acionistas qualificados, vinculados à Invasão Fiel S.A.; e

(iii) SCCP. 2 (dois) representantes dos acionistas vinculados à Associação 6.1.1. A presença de membros independentes deverá corresponder, no mínimo, à maioria do colegiado, assegurando perfil técnico, experiência comprovada e aderência às políticas de integridade e compliance aqui previstas.

6.2.

Comitê de Governança. O Comitê de Governança será composto por 5 (cinco) membros, eleitos exclusivamente pela Assembleia Geral da Invasão Fiel, dentre os candidatos que preencham os requisitos estatutários de qualificação e que sejam detentores de, no mínimo, 10.000 (dez mil) ações (ON), sendo responsável por:

(i) validar previamente a elegibilidade técnica, ética e reputacional de todos os indicados aos cargos da SAFIEL de:

a. Conselheiro de Administração;
b. Conselheiro Fiscal;
c. membros do Conselho Cultural; e
d. Diretores estatutários.

(ii) realizar sabatinas, emitir parecer fundamentado sobre o cumprimento dos requisitos de elegibilidade e eventuais impedimentos;

(iii) rejeitar ou recomendar a substituição de candidatos que não atendam aos critérios previstos no estatuto social da SAFIEL ou nos documentos da operação.

6.3.

Conselho Fiscal (CF). O Conselho Fiscal será permanente, composto por 7 (sete) membros titulares e respectivos suplentes, sendo, preferencialmente, a maioria composta por membros independentes com experiência em auditoria, contabilidade ou finanças, eleitos pela Assembleia Geral. A composição mínima obrigatória observará:

(i) 3 (três) membros independentes, sendo 2 (dois) indicados e eleitos pelo voto afirmativo da Invasão Fiel e 01 (um) deles indicado e eleito pelo voto afirmativo do SCCP, desde que previamente aprovado pelo Comitê de Governança e satisfatoriamente submetidos à sabatina;

(ii) 2 (dois) representantes dos acionistas qualificados, vinculados à Invasão Fiel S.A.; e

(iii) 1 (um) representante do acionista vinculados à Associação SCCP.

6.3.1.

O Conselho Fiscal terá prerrogativas plenas de fiscalização, acesso irrestrito às informações financeiras e será responsável por emitir pareceres sobre as demonstrações financeiras anuais e outros temas relevantes.

6.4.

Conselho Cultural. Será constituído um Conselho Cultural com competência para opinar e deliberar, com poder de veto sobre decisões relacionadas à identidade histórica do clube, incluindo nome, escudo, cores, símbolos, hino e uniformes oficiais da SAFIEL.

6.4.1.

O Conselho Cultural será composto por membros com notória representatividade e afinidade com os valores históricos e culturais do SCCP, com funcionamento definido em regimento interno e quóruns qualificados de deliberação.

6.5.

Diretoria Executiva. A Diretoria Executiva será composta por, pelo menos, 7 (sete) diretores estatutários, com dedicação exclusiva, incluindo:

(i) Diretor Presidente (CEO);
(ii) Diretor Financeiro (CFO);
(iii) Diretor de Futebol;
(iv) Diretor de Marketing e Comercial;
(v) Diretor Jurídico e de Compliance;
(vi) Diretor de Operações e Infraestrutura; e
(vii) Diretor de Inovação e ESG (opcional).

6.5.1.

Todos os diretores estarão sujeitos a metas anuais (KPIs) de desempenho, avaliação pelo Comitê de Pessoas e poderão ser destituídos pela Assembleia em caso de descumprimento dos objetivos estratégicos da SAFIEL, conforme plano de negócios aprovado para o exercício social em questão.

6.6.

Requisitos de Elegibilidade. Todos os membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Conselho Cultural e Diretoria Executiva da SAFIEL deverão observar os seguintes requisitos:

a) Integridade e Reputação: reputação ilibada, histórico ético e ausência de condenações judiciais, sanções administrativas ou desportivas;

b) Conflitos de Interesse: inexistência de vínculos com clubes rivais, casas de apostas, SAFs concorrentes ou parceiros comerciais da SAFIEL;

c) Governança e Independência: adesão formal às políticas de compliance, ESG e integridade; compromisso com a independência e o interesse social da SAFIEL;

d) Formação e Experiência: formação acadêmica compatível e experiência comprovada em cargos correlatos, conforme especificidades de cada órgão;

e) Dedicação: dedicação exclusiva dos diretores estatutários e disponibilidade compatível dos conselheiros;

f) Diversidade e Complementaridade: promoção de diversidade de gênero, idade e especialização técnica;

g) Mandato e Reeleição: mandato de 3 (três) anos, com uma única reeleição permitida;

h) Impedimentos Legais: observância das restrições previstas nos §§ 1º a 5º do art. 5º da Lei nº 14.193/21; e

i) Responsabilidade e Deveres: atuação diligente, leal e transparente, sob pena de responsabilização patrimonial por violação de deveres legais ou estatutários.

6.6.1.

Os critérios específicos para cada cargo (Conselho de Administração, Fiscal, Cultural e Diretoria Executiva) constarão do regulamento interno de elegibilidade, a ser aprovado pela Assembleia Geral no momento da constituição da SAFIEL.

6.7.

Cláusula Estatutária de Transição. Será inserida na versão inicial do estatuto social da SAFIEL uma cláusula “sunset” de validade de prazo determinado para fins de garantir a plena instalação da estrutura de governança corporativa de transição pretendida, nos termos da presente Proposta.

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7. CONDIÇÕES SUSPENSIVAS

7.1.

A consumação da Transação está condicionada, cumulativamente, ao cumprimento das seguintes Condições Suspensivas, nos termos do art. 125 da Lei n. 10.406/02 (“Código Civil” e “Condições Suspensivas”):

a) Aprovação da presente Proposta pelos órgãos estatutários do SCCP, conforme rito estatutário aplicável;

b) constituição formal da SAFIEL e registro de seus atos perante os órgãos competentes;

c) realização e conclusão satisfatória de due diligence legal, contábil, fiscal, esportiva, regulatória e operacional;

d) captação mínima de R$ 1.6 bilhões de reais em reservas firmes por meio dos mecanismos de investimento propostos, acordado entre as Partes;

e) aprovação do modelo de captação junto à CVM, conforme aplicável;

f) realização do roadshow, abertura do período de reservas e alcance da captação mínima de reservas firmes;

g) aprovação da criação da SAFIEL em Assembleia Geral do SCCP, após atingido o valor mínimo de reservas;

h) obtenção dos consentimentos de terceiros, autoridades ou instituições financeiras, conforme necessário;

i) inexistência de eventos adversos relevantes (Material Adverse Effect – MAE ou Material Adverse Change – MAC) entre a assinatura da presente Proposta e a Data de Fechamento; e

j) negociação, redação e assinatura, em termos satisfatórios às Partes, dos Documentos Definitivos que regerão a Transação.

7.2.

A superação ou dispensa de qualquer Condição Suspensiva deverá ser formalmente acordada entre as Partes, por escrito.

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8. CRONOGRAMA DA OPERAÇÃO

8.1.

O cronograma abaixo apresenta as principais etapas previstas para implementação da Transação proposta, podendo ser ajustado em função de exigências regulatórias, diligências ou outros fatores supervenientes:

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9. OBRIGAÇÕES VINCULANTES

9.1

Confidencialidade. As Partes obrigam-se a manter sigilo absoluto sobre todas as informações trocadas no contexto desta Proposta, salvo obrigação legal de divulgação ou determinação de autoridade competente.

9.2.

Despesas. Cada Parte arcará com os seus próprios custos e despesas relacionados à negociação, diligência e estruturação da operação, salvo acordo escrito em sentido contrário.

9.3.

Lei Aplicável e Arbitragem. A presente NBO será regida pela legislação brasileira. Eventuais disputas serão resolvidas por arbitragem, a ser submetida à Câmara de Conciliação, Mediação e Arbitragem CIESP/FIESP, situado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Paulista, 1313 – 8º andar – Jardins, São Paulo – SP, 01310-200 (“CIESP/FIESP”), de acordo com o seu regulamento. A arbitragem deverá ser conduzida no idioma Português, sendo vedado o julgamento por equidade. A arbitragem será constituída por 3 (três) árbitros, cuja sistemática de indicação seguirá o previsto no regulamento da CIESP/FIESP. As Partes arcarão com os custos e honorários dos seus respectivos advogados, os quais serão, ao final, rateados e suportados entres as partes na proporção do êxito de seus pedidos, na forma que vier
a ser definida pelos árbitros em sentença.

9.4.

As Partes elegem o Foro da Capital do Estado de São Paulo, para solucionar qualquer questão que dependa de intervenção judicial, antes, durante ou depois da arbitragem estipulada nos termos da cláusula anterior.

9.5.

Vigência. Esta Proposta vigorará pelo prazo de 90 (noventa) dias, prorrogável por acordo entre as Partes, ou até a assinatura dos Documentos Definitivos, o que ocorrer primeiro.

9.6.

Compromisso de Implementação. As Partes se obrigam, desde já, a envidar melhores esforços, de forma diligente, cooperativa e contínua, para a estruturação, formalização e superação satisfatória das Condições Suspensivas, bem como à conclusão satisfatória da negociação dos Documentos Definitivos, para eventual implementação da Transação, conforme delineado nesta Carta.

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10. DECLARAÇÕES E GARANTIAS

10.1. As Partes declaram, para todos os fins de direito, que:

a) possuem plenos poderes, capacidade jurídica e autorização societária para firmar esta Carta;

b) as tratativas e a eventual consumação da Transação não violam qualquer contrato, acordo, decisão judicial, obrigação legal ou regulatória que lhes seja aplicável;

c) todas as informações fornecidas até o momento foram prestadas de boa-fé e refletem sua compreensão legítima sobre os temas discutidos;

d) têm plena ciência de que a formalização da Transação estará sujeita à negociação, elaboração e assinatura dos Documentos Definitivos, os quais conterão declarações e garantias recíprocas mais abrangentes e vinculantes, inclusive sobre regularidade contratual, fiscal, trabalhista, ambiental, desportiva e societária;

e) reconhecem que a eventual implementação da SAFIEL exigirá a constituição formal da sociedade, registro perante os órgãos competentes e a devida regularização de todos os atos societários e contratos acessórios necessários à estrutura pretendida;

f) o SCCP declara ciência de que a efetivação da operação está sujeita à obtenção das aprovações estatutárias internas e, se necessário, da Assembleia Geral de associados do SCCP; e

g) o sucesso da Transação exige alinhamento contínuo e diligência recíproca, comprometendo-se a constituir comitês técnicos conjuntos e canais formais de coordenação, conforme cronograma previsto na Cláusula 8, com o objetivo de mitigar riscos operacionais e regulatórios na condução do projeto.

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11. PRÓXIMOS PASSOS E COORDENAÇÃO

11.1.

Com a assinatura desta Proposta, as Partes comprometem-se a envidar os melhores esforços, em regime de cooperação, para avançar com as tratativas e implementar o cronograma de execução da estrutura aqui delineada.

11.2.

Para fins de interlocução técnica e organizacional, as Partes indicarão seus respectivos pontos focais responsáveis pela condução dos trabalhos, conforme segue:

11.3. O cronograma de reuniões e Milestones técnicos, jurídicos, regulatórios e financeiros será consolidado em documento próprio, a ser compartilhado pelas Partes oportunamente, com a definição de:

(i) agenda das diligências jurídicas e contábeis;
(ii) estruturação preliminar dos Documentos Definitivos;
(iii) preparação da governança da SAFIEL e convocação das assembleias necessárias; e
(iv) definição dos termos da eventual submissão do requerimento de oferta pública, junto à CVM (se aplicável).

11.4. As Partes deverão priorizar a resolução de eventuais dúvidas de natureza jurídica, contábil ou regulatória por meio da constituição de comitês técnicos conjuntos, formados pelos profissionais indicados pelas Partes e assessores externos especializados, quando necessário.

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12. FINAIS DISPOSIÇÕES

12.1.

Esta NBO possui natureza não vinculante, com exceção do disposto na Cláusula 9 que produzirão efeitos legais imediatos a partir da assinatura desta NBO, dentre outras disposições aplicáveis.

12.2.

A eventual formalização da Transação dependerá do cumprimento de todas as Condições Suspensivas estabelecidas nesta Carta e da negociação satisfatória dos Documentos Definitivos, os quais deverão refletir os termos aqui indicados, observadas as adaptações e ajustes decorrentes da diligência e das discussões negociais.

12.3.

Atualizações dos Anexos. Os Anexos desta Proposta refletem os termos vigentes à data de assinatura, podendo ser atualizados de comum acordo entre as Partes durante as fases subsequentes de diligência, estruturação e negociação dos Documentos Definitivos, mediante troca formal de comunicações escritas.

12.4.

Esta Carta poderá ser assinada eletronicamente pelas Partes, pelo que concordam que a presente Carta ser firmada através de assinatura eletrônica e/ou digital, por meio de processos de certificação disponibilizados pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (“ICP Brasil”) ou outros meios de comprovação da autoria e integridade de documentos eletrônicos, inclusive os que utilizam certificados não emitidos de acordo com a ICP-Brasil, nos termos do quanto previsto nos § 1º e 2º do artigo 10 da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, pelo que as Partes assim concordam expressamente, considerando todos os meios de assinatura eletrônico ou digital como válidos. Para o cumprimento deste item as Partes informam e reconhecem como válidos os endereços constantes do preâmbulo/qualificação deste instrumento.

12.5.

As Partes reconhecem que esta Carta representa um marco preliminar de intenções recíprocas, refletindo o alinhamento estratégico entre o SCCP e a Invasão Fiel para a transformação estrutural e profissional do futebol do Clube.

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