Exclusivo: as contas da Arena de Itaquera – parte 2 (BNDES – todos os documentos)

Publicamos, dias atrás, todas as movimentações financeiras do “Arena Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, responsável pela gestão do estádio em Itaquera, utilizado pelo Corinthians:

Exclusivo! As contas do estádio de Itaquera (com documentos)

Desta vez vamos expor todos os contratos firmados por Corinthians, Fundo, Caixa, Arena Itaquera S/A e o BNDES, que resultaram na liberação, em emprestimo, de R$ 400 milhões às obras do estádio.

A “Operação Lava-Jato” investiga se o ex-presidente Lula teria recebido propina para interceder no negócio.

Relatório de Acompanhamento AS/DEUB nº 030/2015 de 30/07/2015, que o BNDES disponibilizou à CPI que investigava suas operações, detalha todos os procedimentos e valores da operação “Arena de Itaquera”.

Logo no “Item 1”, denominado “Execução Física”, há a indicação que:

“o projeto foi concluído e cumpriu satisfatoriamente a finalidade proposta no contrato de financiamento”.

Ou seja, mais uma vez evidencia-se que, diferentemente do que dizem os dirigentes do Corinthians, mesmo diante da certeza de que o estádio não teve todas as obras previstas realizadas, o clube assinou (como demonstrado pelo blog noutras matérias) o projeto como concluído, favorecendo a Odebrecht.

Chama a atenção, ainda mais, o “Item 2”, “Execução Financeira”, que diz:

“a operação encontra-se completamente desembolsada e com a comprovação financeira completamente concluída, no valor de R$ 914.500.000,00, conforme informações disponibilizadas por meio da IP AS/DEURB nº 062/2014, de 12/12/2014.”

Surge, em consequência, mais um valor para o estádio utilizado pelo Corinthians, mais barato do que os R$ 985 milhões estabelecidos (e cobrados) em contrato firmado entre a Arena Fundo/Corinthians e o BNDES.

R$ 70,5 milhões é a diferença.

No “Item 3”, “Garantias”, são elencadas as seguintes obrigações:

• o penhor ou a alienação fiduciária, em favor do Agente Financeiro, da totalidade das ações de emissão da Beneficiária Final (Corinthians);
• o penhor ou alienação fiduciária em favor do Agente Financeiro, das Quotas Sênior do “Arena Fundo de Investimento Imobiliário – FII” que sejam de titularidade da Beneficiária Final (Corinthians);
• a alienação fiduciária ou a hipoteca, em favor do Agente Financeiro, de até quatro terrenos de propriedade do Sport Club Corinthians Paulista (Parque São Jorge), avaliados por empresa independente, cujo valor deverá ser igual ou superior a 100% do valor da Operação de Crédito de R$ 400 milhões;
• a obrigação de constituir conta reserva que deverá possuir saldo mínimo equivalente à soma de 18 prestações, vincendas imediatamente subsequentes, de principal e juros da dívida decorrente do financiamento contratado entre Agente Financeiro e Beneficiária Final;

(observação do blog: o Corinthians tem que ter aproximadamente R$ 100 milhões em conta reserva, segundo o BNDES, para garantir o financiamento)

• a obrigação de emitir Nota Promissória, em favor do Agente Financeiro, no valor da Operação de Crédito de R$ 400 milhões;
• a obrigação de formalizar Contrato de Suporte, por meio do qual as intervenientes, Odebrecht S/A e Odebrecht Participações e Investimentos S/A, se comprometem a aportar recursos no projeto ora financiado:

(no caso de inadimplimento pela Beneficiária Final (Corinthians) do pagamento do serviço da dívida decorrente do financiamento com o Agente Financeiro e para pagamento do serviço da dívida decorrente do financiamento com o Agente Financeiro, até que o projeto ora financiado comprove geração de Caixa suficiente para assegurar o repagamento da dívida contratada e o atendimento do Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (ICSD) de 1,3 (um inteiro e três décimos), conforme metodologia e parâmetros a serem definidos no Instrumento de Crédito a ser firmado).

Em 30 de julho de 2015, o saldo devedor da Arena de Itaquera com o BNDES (corrigido), segundo dados do contrato nº 12206911010, era de R$ 429.724.219,92.

No Item “Informações Financeiras”, o BNDES detalha as taxas cobradas pelo negócio, dentro do sistema “Procopa 2010/01”:

Taxas da Operação:

• Remuneração BNDES: 1,400000
• Remuneração Básica: 0,900000
• Remuneração do Agente (Caixa): 2,000
• Taxa Empresa Agente: 3,400
• Intermediação Financeira: 0,500
• Remuneração Total: 3,400000

Carência:

• Prazo: 19 meses
• Taxa de Juros: 1,400000
• Periodicidade: trimestral
• Data da Primeira Carência: 15/12/2013
• Data da última carência: 15/06/2015

Amortização:

• Prazo: 161 meses
• Data da Primeira Amortização: 15/07/2015
• Periodicidade: Mensal
• Data da última amortização: 15/11/2028

Utilização (Crédito):

• Prazo: 18 meses (máximo até 29/05/2015)

Fonte de Recursos:

• Fundo do Amparo ao Trabalhador (FAT)

Cronologia da Aprovação:

• Perspectiva: 23/12/2011
• Consulta: 08/05/2012
• Enquadrada: 22/05/2012
• Em analise: 22/05/2012
• Aprovada: 10/07/2012
• Contratada: 29/11/2013

Cliente:

• Razão Social: Arena Itaquera S/A
• Sigla: Itaquerão
• CNPJ: 14.278.551/0001-26
• Natureza: S/A Fechada PRI
• Porte: Grande

Equipe do BNDES envolvida no negócio:

• Gerente: Marcio Zeraik de Souza (9º andar, sala: E100, Ramal 7937);
• Advogada: Amanda Costa da Silva Boa (9º andar, sala: E99/Ramal 6022);
• Técnicos: Iran Pires Aguiar (9º andar, sala: E101, ramal 7637); Frederico Santos Pedroza Ferreira Valente (9º andar, sala: E099, Ramal 7646); Marcio Froes Miguez (9º andar, sala E102, Ramal 8829) e Renato Berer (9º andar, sala E098, Ramal: 7810);
• Estagiário: Mariana Moraes Gottgtroy

Usos e Fontes (prestação de contas da Arena em 29/11/2013)

Gasto Total: R$ 870.970.000,00

Usos

• Equipamentos nacionais: R$ 18.400.000,00
• Estudos/Projetos/Tecn: R$ 52.770.000,00
• Obras civis: 517.549.000,00
• Equipamentos importados: R$ 27.845.000,00
• Juros: R$ 42.877.000,00
• Despesas pré-operacionais: R$ 4.593.000,00
• Montagem de equipamento: R$ 196.682.000,00
• Meio ambiente: R$ 6.754.000,00
• Outros investimentos: 3.500.000,00

Fontes

• Financiamento direto: R$ 400 milhões
• Recursos próprios: R$ 470.970.000,00

Lista de liberações:

• R$ 260 milhões (24/03/2014)
• R$ 120 milhões (29/04/2014)
• R$ 20 milhões (22/12/2014)

DOCUMENTOS DO EMPRÉSTIMO DE R$ 400 MILHÕES DO BNDES PARA FINANCIAR A ARENA DE ITAQUERA:

Relatório de Acompanhamento AS/DEUB nº 030/2015 de 30/07/2015

Relatório de Acompanhamento AS/DEUB nº 030/2015 de 30/07/2015

Relatórios de análise, aprovação e contratação do BNDES (constando a assinatura de todos os responsáveis do banco) para aprovação do contrato do empréstimo de R$ 400 milhões para construção do estádio em Itaquera

• Anexo I – Análise

BNDES – Análise de empréstimo para Arena Corinthians

• Anexo II – Aprovação

(o crédito de R$ 400 milhões foi aprovado ainda em nome do repassador Banco do Brasil (que desistiu de intermediar por desacordo com as garantias apresentadas pelo Corinthians), e ficou disponível até que a CAIXA, segundo a PF, por pressão de Lula, aceitasse participar do negócio)

BNDES – Decisão de aprovação de empréstimo para Arena Corinthians

(consta aprovação do BNDES para substituição do Banco do Brasil pela CAIXA)

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• Anexo III – Contratação

ÍNTEGRA DO CONTRATO DE REPASSE DO EMPRÉSTIMO DO BNDES (R$ 400 MILHÕES) INTERMEDIADO PELA CAIXA EM REPASSE AOS ADMINISTRADORES DA ARENA EM ITAQUERA – COM ANEXOS, ENTRE OS QUAIS OS CONTRATOS DE SEGUROS (para baixar clique no link abaixo)

Contrato de Financiamento CAIXA – CORINTHIANS – BNDES (Com Anexos)

O arquivo contém:

(Pagina 01-49)

CONTRATO DE FINANCIAMENTO MEDIANTE REPASSE No 447.355-11, CONTRATADO COM O BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL – BNDES QUE ENTRE SI CELEBRAM A CAIXA ECONÔMICA FEDERAL E A ARENA ITAQUERA S/A, NA FORMA ABAIXO

Assinaram pelo Corinthians o então presidente, Mario Gobbi Filho e o diretor financeiro, Raul Corrêa da Silva.

(Página 50-53)

ANEXO I -MATRÍCULA DO IMÓVEL ALIENADO FIDUCIARIAMENTE AO AGENTE FINANCEIRO

(Página 54-56)

ANEXO II – MATRÍCULA DO IMÓVEL HIPOTECADO AO AGENTE FINANCEIRO

(Página 57-58)

ANEXO III – QUADRO DE USOS E FONTES

(Página 59-168)

ANEXO IV – SEGUROS DE CONSTRUÇÃO DA ARENA

Contrato de Seguro com a Chartis Seguros Brasil S/A (AIG SEGUROS) intermediado pela OCS ODEBRECHT ADMINIST. E CORRETORA DE SEGUROS LTDA.

Todas as corretoras ganham comissionamento neste tipo de negócio.

Valor total segurado:

• R$ 820 milhões
• Mão de Obra: R$ 164 milhões

70% garantido pela Chartis Seguros; 30% pela Zurich Brasil Seguros.

Custo do Seguro:

• R$ 391.728,54, pagos em quatro parcelas (0+4) por emissão de carnê para a Chartis Seguros;
• R$ 1.201.884,10 pagos à Zurich Seguros

(Página 169-171)

ANEXO V – ÕNUS EXISTENTES SOBRE OS ATIVOS DADOS EM GARANTIA

(Página 172-176)

ANEXO VI – PROCURAÇÃO DO CLUBE

Outorgada em 25 de fevereiro de 2014, com anuência do presidente Mario Gobbi e do Diretor Financeiro Raul Corrêa da Silva.

(Página 177-180)

ANEXO VII – CONSULTA À CVM SOBRE AS CESSÕES FIDUCIÁRIAS DO FUNDO

PRIMEIRO ADITIVO (para baixar clique no link abaixo)

Contrato de Financiamento CAIXA – CORINTHIANS – BNDES (1º Aditivo)

SEGUNDO ADITIVO (para baixar clique no link abaixo)

Contrato de Financiamento CAIXA – CORINTHIANS – BNDES (2º Aditivo)

O segundo aditivo contém a alteração do valor do estádio, que passa a custar R$ 1.213.773,00.

Consta também os empréstimos:

• R$ 128,7 milhões (Odebrecht)
• R$ 400 milhões (emissão debentures)

Surge também o ANEXO VIII – MINUTAS DE GARANTIAS DOS DIREITOS REMANESCENTES, que são os contratos assinados entre os participantes do FUNDO II, regulamentando a participação de cada empresa no negócio (Páginas 201-277).

CONTRATO DE SUPORTE DE ACIONISTA E PATROCINADOR

Assinado pela CAIXA, Jequitibá Patrimonial S/A, Odebrecht Participações e Investimentos S/A, Odebrecht S/A, Arena Itaquera S/A e Corinthians.

O banco comunica aos parceiros direitos e deveres que devem ser seguidos à risca sob penalização de rompimento de contrato ou execução sumária da dívida.

Contrato de Suporte de Acionista e Patrocinador

CONTRATO DE SUPORTE DE ACIONISTA E PATROCINADOR (1º Aditamento)

Contrato de Suporte (1º Aditamento)

CONTRATO DE SUPORTE DE ACIONISTA E PATROCINADOR (2º Aditamento)

Contrato de Suporte (2º Aditamento)