Em 05 de julho, publicamos detalhes da Ata de reunião da empresa Arena Itaquera S/A, realizada em abril, uma das gestoras do “Fielzão”, comprovando que a Odebrecht, através da OPI (Odebrecht Participação e Investimentos) que havia emitido R$ 400 milhões em debentures (empréstimos), sob responsabilidade do Corinthians, aceitou prorrogar o prazo de início do pagamento para 17 de novembro de 2018.
Ou seja, retirou da atual gestão alvinegra, repassando à posterior.
Sem contar os juros (de uma dívida a ser paga à própria Odebrecht), as parcelas (13 no total) custariam R$ 30 milhões, cada, assim divididas (com as respectivas taxas de correção):
– 0,85% para as parcelas 01,02,03 e 04;
– 1,60% para as parcelas 05,06,07 e 08;
– 2,50% para as parcelas 09, 10, 11 e 12;
– parcela 13 paga pelo valor unitário (restante).
Outro “pulo do gato”, discriminado na ata, diz, textualmente:
“(…) retificar o valor do comissionamento devido à Odebrecht Participações e Investimentos S.A. (“OPI”) pelos trabalhos de estruturação da Emissão e pela prestação de garantia firme de subscrição das Debêntures, nos termos previstos no Segundo Aditamento;
(…) criação de Comissionamento Adicional: será devido pela Emissora à OPI uma remuneração adicional, a ser paga anualmente, em decorrência da manutenção das Debêntures pela OPI, a partir do ano de 2016 (inclusive) e até a Data de Vencimento, nos termos previstos no Segundo Aditamento.”
Além dos juros descritos, portanto, a ODEBRECHT aprovou um comissionamento extra (de valores não revelados, até então) que começa a ser quitado no próximo ano.
Vale lembrar que o clube está sendo representado, no negócio, pelo ex-presidente Andres Sanches, e a Odebrecht pelo executivo Alexandrino Alencar (preso na Operação Lava-Jato), sem oposição da diretoria, que sequer envia representantes, apenas aceita, e paga, o que é acordado entre os cotistas.
A “RETIFICAÇÃO” E O COMISSIONAMENTO ANUAL
Tivemos acesso, durante a semana, aos valores, ocultados na primeira reunião, mas explicitados, em detalhes, num documento de aditamento ao que rege a referida emissão dos R$ 400 milhões em debentures realizada pela Odebrecht.
Nele, por exemplo, decidiu-se, sem justificativa plausível (fala-se em equívoco), aumentar a comissão da OPI, responsável pelo empréstimo, de R$ 4,3 milhões para R$ 9 milhões, ou seja, mais do que o dobro do previsto anteriormente.
Confira o que diz a clausula terceira:
CLÁUSULA TERCEIRA – COMISSIONAMENTO, COMISSIONAMENTO ANUAL E ALTERAÇÃO DA ESPÉCIE DAS DEBÊNTURES
Comissionamento.
O Comissionamento devido pelos trabalhos de estruturação da Emissão e pela prestação de garantia firme de subscrição das Debêntures foi equivocadamente estipulado na Cláusula 4.1.5. da Escritura com o valor de R$ 4.333.424,40, sendo que o acordo das Partes era que o valor do Comissionamento fosse de R$ 9.042.066,36.
Em função deste equívoco, o valor adicional de R$ 4.708.641,96 (“Valor Adicional”) será pago em até 5 Dias Úteis contados da data de assinatura do presente Aditamento.
No prazo de até 5 dias úteis da contados do recebimento integral do Valor Adicional pela OPI, a OPI obriga-se a emitir, em favor da Emissora, um recibo de quitação, atestando o integral pagamento pela Emissora do Valor Adicional.
3.2. Comissionamento Anual.
Adicionalmente ao Comissionamento acima descrito, a partir do ano de 2016 (inclusive) e até a Data de Vencimento das Debêntures, será devida pela Emissora à OPI uma remuneração adicional, a ser paga anualmente, em decorrência da manutenção das Debêntures pela OPI (“Comissionamento Anual”).
O Comissionamento Anual corresponderá ao montante de todos os custos e despesas projetados pela OPI para desembolso no ano imediatamente em questão, no âmbito da 1ª (primeira) emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, para distribuição pública com esforços restritos, da Odebrecht Participações e Investimentos S.A., objeto do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Odebrecht Participações e Investimentos S.A.” datado de 15/12/2014 (“Escritura de Debêntures da OPI”), incluindo, sem limitação, a taxa de custódia das debêntures pela CETIP, o pagamento da remuneração do agente fiduciário, do banco mandatário, da agência de rating e dos demais prestadores de serviços relacionados à Escritura de Debêntures da OPI, o pagamento e/ou reembolso de despesas pelo agente fiduciário, entre outros.
3.2.2. O pagamento do Comissionamento Anual deverá ser realizado no último Dia Útil do mês de janeiro do respectivo ano, com base nos custos e despesas descritos na cláusula 3.2 acima, estimados para serem incorridos no ano em questão, nos termos de planilha de cálculos e despesas apresentada pela OPI à Emissora. Para tanto, a OPI deverá apresentar à Emissora uma planilha de custos e despesas estimadas para o respectivo ano com, no mínimo, 5 Dias Úteis de antecedência.
3.2.3. Eventuais diferenças, a maior ou a menor, entre os custos e despesas efetivamente incorridos em um determinado ano em relação aos custos estimados para tal ano deverão ser contempladas na planilha de custos e despesas do ano imediatamente subsequente ou, no caso do último ano de vigência das Debêntures, deverão ser pagas ou reembolsadas na Data de Vencimento. 3.2.3.
No prazo de até 5 Dias Úteis contados do recebimento integral de cada parcela do Comissionamento Anual, a OPI obriga-se a emitir, em favor da Emissora, um recibo de quitação, atestando o integral pagamento pela Emissora da respectiva parcela do Comissionamento Anual.
3.3. Alteração da espécie das Debêntures. As Partes resolvem alterar a espécie das Debêntures, de quirografária para da espécie com garantia real, tendo em vista que os Contratos de Garantia (conforme definido acima) garantirão o cumprimento pela Emissora das obrigações assumidas no âmbito da Escritura a diretoria, que sequer envia representantes, apenas aceita, e paga, o que é acordado entre os cotistas.
