Íntegra da denúncia contra a diretoria do Santos ao MP-SP

AO EXCELENTÍSSIMO SENHOR PROMOTOR DE JUSTIÇA DA COMARCA DE SANTOS,

1. DO NOTICIANTE E DA SUA LEGITIMIDADE ATIVA

IVAN LUDUVICE CUNHA, brasileiro, regularmente inscrito no quadro social do SANTOS FUTEBOL CLUBE sob a matrícula nº 40.984, no pleno exercício de seus direitos associativos e estatutários, vem, com o devido respeito, à presença de Vossa Excelência, apresentar a presente NOTÍCIA DE FATO, visando a apuração de irregularidades gravíssimas e atos de gestão temerária ocorridos na referida entidade desportiva, sob a administração do Presidente do Comitê de Gestão, Sr. Marcelo Pirilo Teixeira.

A legitimidade ativa para a presente provocação ministerial encontra amparo direto e inequívoco no Artigo 11, inciso IV, do Estatuto Social do SANTOS FUTEBOL CLUBE, que assegura a todo associado o direito de representar ou recorrer aos órgãos competentes sobre qualquer assunto de seu interesse ou de interesse da agremiação. Mais do que uma faculdade, a medida configura o exercício de um dever estatutário cogente, pois o Artigo 12, inciso II, estabelece como obrigação do associado cumprir e fazer cumprir o Estatuto, bem como as determinações dos órgãos sociais. Ao identificar atos que afrontam a gestão profissional, a transparência e a responsabilidade fiscal exigidas pela legislação federal e pelas normas internas, o Noticiante cumpre sua obrigação de fiscalizar e resguardar a integridade institucional.

A intervenção do MINISTÉRIO PÚBLICO, no presente caso, é medida imperativa e fundamenta-se na proteção do patrimônio social e na fiscalização das entidades de prática desportiva que integram o Sistema Nacional do Desporto. Nos termos do Art. 129, inciso III, da Constituição Federal, é função institucional do Ministério Público promover o inquérito civil e a ação civil pública para a proteção do patrimônio público e social e de outros interesses difusos e coletivos. O SANTOS FUTEBOL CLUBE, apesar de constituído sob a forma de associação civil sem fins econômicos, ostenta inegável relevância pública, social e cultural, gerindo ativos de valor inestimável e movendo uma coletividade de milhões de torcedores e associados.

Ademais, a atuação ministerial é legitimada pelo regime jurídico especial imposto pela Lei nº 13.155/2015 (PROFUT). A referida lei estabelece princípios de responsabilidade fiscal e financeira de observância obrigatória para os clubes que, como o Santos FC, aderiram ao programa de parcelamento de débitos tributários federais. O descumprimento das condições de manutenção no PROFUT, tais como a limitação de déficits e a proibição de oneração patrimonial indevida, atrai a fiscalização estatal e a tutela coletiva, uma vez que a agremiação goza de benefícios fiscais extraordinários em contrapartida a uma gestão austera e profissional.

A jurisprudência do Supremo Tribunal Federal reafirma que a autonomia desportiva não configura um salvo-conduto para a prática de ilícitos, reconhecendo a plena legitimidade do Ministério Público para intervir em casos de indícios de gestão irregular:

Ementa: Direito civil. Referendo na medida cautelar na reclamação. Autonomia desportiva. Art. 217, I, da Constituição Federal. ADI nº 7.580/DF. Intervenção judicial justificada. Indício de ilícitos vinculados à própria entidade desportiva. Mínima invasividade. Cooperação. medida cautelar referendada.

Caso em exame

Reclamação Constitucional proposta contra decisões do Tribunal de Justiça do Estado do Maranhão que determinaram o afastamento da diretoria da Federação Maranhense de Futebol (FMF) e a nomeação de interventora externa.

O pedido formulado na reclamação visa à suspensão das referidas decisões, por alegada incompatibilidade com a autoridade da decisão proferida pelo Supremo Tribunal Federal na Ação Direta de Inconstitucionalidade (ADI) nº 7.580/DF.II. Questão em discussão

A questão em discussão consiste em saber se as decisões judiciais que determinaram o afastamento da diretoria da Federação Maranhense de Futebol e a nomeação de interventora externa são compatíveis com o precedente vinculante firmado pelo Supremo Tribunal Federal, na ADI nº 7.580/DF, que estabeleceu balizas interpretativas à autonomia das entidades desportivas.III. Razões de decidir

O Supremo Tribunal Federal, no julgamento da ADI nº 7.580/DF, estabeleceu diretrizes interpretativas para a autonomia desportiva, consagrada no art. 217, I, da Constituição Federal, reconhecendo a legitimidade do Ministério Público para a tutela de direitos coletivos e individuais indisponíveis no esporte, inclusive por meio do ajuizamento de ações civis públicas.

Na ADI nº 7.580/DF, firmou-se a possibilidade de atuação estatal nas hipóteses em que as disposições normativas e as práticas íntimas contrariem a Constituição Federal e a legislação pertinente, bem como nas situações nas quais referida atuação se baseie em investigações de ilícitos penais e administrativos vinculados à própria entidade desportiva.

Os elementos fáticos do caso, com graves indícios de confusão patrimonial, blindagem de ativos e frustração de credores, atraem a ressalva fixada na ADI 7.580/DF, justificando uma intervenção estatal pontual.

A intervenção estatal, mesmo que motivada, deve ser a menos invasiva possível, preservando os mecanismos de autorregulação do sistema desportivo e contando com a participação da entidade de cúpula do desporto (Confederação Brasileira de Futebol – CBF), conforme a lógica de autonomação e autogoverno da ADI 7.580/DF.

A construção de uma solução que harmonize o interesse social com a autonomia desportiva poderá ocorrer mediante autocomposição, que deve ser promovida e estimulada pelo Poder Judiciário, em consonância com o art. 3º, §§ 2º e 3º, do Código de Processo Civil.
IV. Dispositivo e tese

Medida cautelar parcialmente deferida com determinação de realização de audiência de conciliação com participação do reclamante, do Ministério Público do Maranhão (MPMA) e da Confederação Brasileira de Futebol (CBF) para estabelecer um cronograma de encerramento da intervenção judicial e retorno à normalidade constitucional, ficando vedada a prática de atos que importem na modificação de gestão da entidade durante o período da intervenção.

Medida cautelar referendada. (Rcl 85536 MC-Ref, Relator(a): FLÁVIO DINO, Primeira Turma, julgado em 09-02-2026, PROCESSO ELETRÔNICO DJe-s/n DIVULG 12-02-2026 PUBLIC 13-02-2026)

Nesse contexto, os fatos que serão detalhados a seguir revelam um cenário de profunda degradação administrativa, com violação sistemática do teto de gastos estatutário, oneração ilegal de bens imóveis estratégicos e utilização da estrutura do clube para fins de blindagem política pessoal. Tais condutas, que se amoldam ao conceito jurídico de gestão temerária, exigem a pronta intervenção deste Parquet para estancar a lesão ao patrimônio social e garantir a observância dos princípios da legalidade, impessoalidade e moralidade que devem reger a administração da entidade.

2. DO DESCONTROLE ORÇAMENTÁRIO E A VIOLAÇÃO DO TETO DO PROFUT

A análise do exercício financeiro de 2025 do SANTOS FUTEBOL CLUBE revela uma situação de absoluto descontrole orçamentário, pautada pela inobservância deliberada de limites estatutários e legais. Conforme atestado no Parecer do Conselho Fiscal referente ao referido exercício, o clube apurou um déficit contábil real de R$ 79.395.774,00. Este montante, por si só alarmante, adquire contornos de ilegalidade ao ser confrontado com a “cláusula de barreira” financeira estabelecida para garantir a viabilidade da instituição.

O Artigo 87, § 4º, do Estatuto Social, impõe um comando vinculante e impeditivo: enquanto a entidade estiver aderente ao programa de parcelamento fiscal previsto na Lei Federal nº 13.155/2015 (PROFUT) — condição atual e incontroversa do Noticiado —, as despesas devem ser geridas de modo a impedir que o déficit anual seja superior a 5% (cinco por cento) da receita bruta apurada no ano anterior. Tal norma não possui caráter meramente programático ou recomendatório; trata-se de uma ordem expressa que limita a discricionariedade do Comitê de Gestão em prol da responsabilidade fiscal.

A demonstração aritmética da violação é cristalina e dispensa digressões subjetivas. No exercício de 2024, o SANTOS FUTEBOL CLUBE auferiu uma receita bruta de R$ 459.489.236,00. Aplicando-se o limitador estatutário de 5% sobre este montante, chega-se ao teto de déficit permitido de R$ 22.974.461,80. Ocorre que o déficit realizado foi de R$ 79.395.774,00, o que representa um descompasso financeiro superior a R$ 56,4 milhões além do limite máximo autorizado. Em termos percentuais, o prejuízo anual foi mais de três vezes superior ao permitido pela norma de regência.

Este cenário de insolvência planejada não decorreu de imprevistos extraordinários, mas de uma elevação desmedida das despesas operacionais, notadamente no departamento de futebol profissional, que consumiu recursos muito além da capacidade de geração de caixa do clube. A gestão permitiu que o Passivo Total saltasse de R$ 758.463.000,00 em 2024 para expressivos R$ 998.500.000,00 em 2025, evidenciando uma política de endividamento agressiva e incompatível com os compromissos assumidos perante a União.

A gravidade da conduta atrai a incidência do Artigo 25, inciso VII, da Lei nº 13.155/2015, que tipifica como ato de gestão temerária a inércia administrativa na tomada de providências que assegurem a diminuição dos déficits. Ao ignorar o teto estatutário, o Presidente do Comitê de Gestão não apenas infringiu a “Carta Magna” do clube, mas colocou em risco a própria manutenção da entidade no PROFUT, o que pode acarretar a rescisão imediata do parcelamento especial, o restabelecimento de acréscimos legais bilionários e a perda de incentivos fiscais federais, conforme preceituam os Artigos 4º e 16 da citada Lei.

A jurisprudência destaca a relevância do interesse social na preservação da higidez financeira de clubes de futebol, dado o seu papel como patrimônio cultural e econômico, legitimando a fiscalização rigorosa dos órgãos de controle:

EMENTA: CONSTITUCIONAL. AUTONOMIA DAS ENTIDADES DESPORTIVAS. LEI 13.155/2015.

PROGRAMA DE RESPONSABILIDADE FISCAL DO FUTEBOL BRASILEIRO – PROFUT. Atuação legítima do legislador visando à probidade e à transparência da gestão democrática e participativa do desporto. Constitucionalidade. Impossibilidade de exigência de regularidade fiscal como requisito técnico para habilitação em competições. Sanção política. Inconstitucionalidade. Procedência parcial.

1. As condições impostas pela Lei 13.155/2015 para adesão e manutenção de clubes e entidades desportivas no Programa de Responsabilidade Fiscal do Futebol Brasileiro – PROFUT mostram-se necessárias e adequadas para a melhoria da gestão responsável e profissional dessas entidades, afirmada a relevância e o interesse social do futebol e de outras práticas desportivas como patrimônio público cultural (art. 216 da CF).
2. Não obstante o caráter voluntário da adesão, as exigências estabelecidas no PROFUT atendem ao princípio da razoabilidade, uma vez que respeitadas as necessárias proporcionalidade, justiça e adequação entre os dispositivos impugnados e as normas constitucionais protetivas da autonomia desportiva, preservando-se a constitucionalidade das normas, pois a atuação do legislador visando à probidade e à transparência da gestão do desporto foi legítima, estando presentes a racionalidade, prudência, proporção e a não arbitrariedade.
3. O artigo 40 da norma impugnada, na parte em que altera o art. 10, §§ 1º, 3º e 5º, da Lei 10.671/2003, ao impor o atendimento de critérios de âmbito exclusivamente fiscal ou trabalhista para garantir a habilitação nos campeonatos, independentemente da adesão das entidades desportivas profissionais ao PROFUT, podendo acarretar o rebaixamento de divisão dos clubes que não cumprirem tais requisitos, caracteriza meio indireto e coercitivo de cobrança de tributos e outras obrigações (“sanção política”), pelo que é inconstitucional.
4. Medida cautelar confirmada e Ação Direta julgada parcialmente procedente para declarar a inconstitucionalidade do artigo 40 da Lei 13.155/2015, na parte em que altera o art. 10, §§ 1º, 3º e 5º, da Lei 10.671/2003. (ADI 5450, Relator(a): ALEXANDRE DE MORAES, Tribunal Pleno, julgado em 18-12-2019, PROCESSO ELETRÔNICO DJe-090 DIVULG 15-04-2020 PUBLIC 16-04-2020)

Diante do exposto, o desrespeito ao teto de déficit não é apenas uma falha contábil, mas uma infração estatutária grave, que fundamenta o pedido de investigação por gestão temerária, uma vez que a administração optou por resultados esportivos imediatistas em detrimento da sobrevivência financeira da instituição a longo prazo.

3. A ONERAÇÃO ILEGAL DO CT MENINOS DA VILA E A POSSÍVEL QUEBRA DA FINALIDADE DA DOAÇÃO

A gestão administrativa do SANTOS FUTEBOL CLUBE perpetrou, em 30 de dezembro de 2025, um dos atos de maior gravidade contra o seu patrimônio imobilizado. Trata-se da celebração do 3º Aditamento ao contrato de exploração de imagem do atleta Neymar Jr. com a empresa NR Sports, no qual foi assumida uma dívida de R$ 90.500.000,00. Como forma de viabilizar a repactuação, a diretoria executiva ofereceu como garantia real o imóvel conhecido como “Centro de Treinamento Meninos da Vila”, ativo estratégico e essencial para a formação das categorias de base do clube.

Oferta deste jaez revela-se flagrantemente ilegal e eivada de nulidade absoluta, por triplo fundamento. Em primeiro plano, a oneração de bens imóveis é matéria de competência privativa do Conselho Deliberativo, exigindo-se, nos termos do Artigo 80, § 1º, do Estatuto Social, autorização expressa em reunião especialmente convocada, com quórum qualificado de dois terços dos presentes. No caso em tela, inexiste qualquer registro de deliberação colegiada, configurando ato monocrático praticado com manifesto excesso de poder pelos signatários.

Em segundo plano, o Estatuto Social estabelece uma vedação intransponível no Artigo 88: “não será permitida a oneração do patrimônio social para fazer frente às despesas decorrentes do desporto profissional”. A dívida com a NR Sports, por referir-se exclusivamente a direitos de imagem, rubrica que integra o custo operacional do futebol profissional, jamais poderia ter como lastro um bem imóvel da associação. O negócio jurídico que infringe norma proibitiva é nulo de pleno direito, conforme o Art. 166, inciso VII, do Código Civil.

A ilegalidade é ainda mais profunda ao se considerar a origem do imóvel. O terreno do CT Meninos da Vila foi objeto de doação pela Prefeitura Municipal de Santos em 1990, com o encargo específico de destinação poliesportiva e de interesse social. Ao oferecer o bem como garantia real de uma dívida de natureza comercial-desportiva, a administração do Noticiado coloca o imóvel sob risco de expropriação, o que configuraria o descumprimento do encargo da doação.

A jurisprudência é pacífica ao reconhecer que atos de administradores que extrapolam os poderes fixados no estatuto não obrigam a pessoa jurídica e são passíveis de anulação:

EMENTA: APELAÇÃO. Locação residencial. Embargos à execução julgados procedentes. Recurso do exequente. Garantia locatícia prestada pelo gerente de futebol do São Paulo Futebol Clube. Ausência de poderes para o ato, conforme o estatuto social da associação. Art. 47 do Código Civil. Inaplicabilidade da teoria da aparência. Gestor cuja atuação se limitava ao futebol, não se estendendo a contratos de locação imobiliária. Ausência de prova de que o gerente de futebol representasse a agremiação esportiva isoladamente. Locadora que agiu sem a diligência esperada de uma administradora de imóveis. Garantia exigida em duplicidade. Nulidade. Execução inviável em face do apelado. RECURSO DESPROVIDO. (TJSP; Apelação Cível 1014955-14.2020.8.26.0068; Relator(a): Celina Dietrich Trigueiros; Órgão Julgador: 27ª Câmara de Direito Privado; Foro de Barueri – 3ª Vara Cível; Data do Julgamento: 27/06/2024; Data de Registro: 27/06/2024)

A tentativa de manter o gravame à margem dos sistemas de controle, evidenciada pela ausência de número de controle interno no aditamento e pela falta de registro em cartório, sugere uma manobra para ocultar o risco sistêmico criado. A oneração ilegal do CT Meninos da Vila não é apenas uma irregularidade formal, mas um ato de dilapidação patrimonial qualificada, que expõe o coração da base santista a interesses particulares e compromete a própria existência futura do clube como formador de talentos.

4. DAS CLÁUSULAS DE BLINDAGEM POLÍTICA E O DESVIO DE FINALIDADE

A análise detida do 3º Aditamento ao contrato de exploração de imagem firmado com a empresa NR Sports revela não apenas uma dilapidação patrimonial, mas a utilização da estrutura do SANTOS FUTEBOL CLUBE para fins de blindagem política pessoal da atual gestão. Conforme reportado e documentado, o instrumento contratual assinado em 30 de dezembro de 2025 contém cláusulas abusivas que condicionam a higidez financeira da agremiação a eventos puramente político-eleitorais internos.

A disposição mais escandalosa reside na 4ª Cláusula do Aditamento, que estabelece o vencimento antecipado automático de toda a dívida — consolidada em R$ 90.500.000,00 — na hipótese de não reeleição do senhor Marcelo Pirilo Teixeira ao cargo de Presidente. Tal cláusula cria uma “barreira financeira” artificial e antidemocrática, pois onera desproporcionalmente o clube em caso de alternância de poder, forçando o próximo mandatário a liquidar dezenas de milhões de reais de forma imediata. Trata-se de uma condição que priva o negócio jurídico de seu fim econômico legítimo e a sujeita ao puro arbítrio da manutenção de um grupo político, violando frontalmente o Artigo 122 do Código Civil.

Somado a isso, o contrato vincula o vencimento antecipado à eventual transformação do clube em SAF (Sociedade Anônima do Futebol). A utilização da pessoa jurídica para criar proteções políticas ou favorecimentos pessoais configura manifesto desvio de finalidade e abuso da personalidade jurídica, nos termos do Artigo 50 do Código Civil.

Tais práticas afrontam os princípios da impessoalidade e moralidade administrativa que, por força do Artigo 93, § 3º, inciso V, do Estatuto Social, devem reger toda a execução das atividades do clube. Ao vincular uma obrigação financeira milionária à sua permanência no cargo, o Presidente Marcelo Pirilo Teixeira excede manifestamente os limites impostos pelo fim social da associação e pela boa-fé objetiva, cometendo ato ilícito nos moldes do Artigo 187 do Código Civil.

A jurisprudência destaca que cláusulas que geram desequilíbrio contratual excessivo ou que são baseadas em condições puramente potestativas devem ser reputadas nulas:

EMENTA: RECURSO ESPECIAL. MONITÓRIA. EXIGIBILIDADE DA DÍVIDA. REQUISITO NECESSÁRIO. VENCIMENTO ESTABELECIDO MEDIANTE CONDIÇÃO PURAMENTE POTESTATIVA. INVALIDADE. DÍVIDA À VISTA. NOTIFICAÇÃO. CONSTITUIÇÃO EM MORA. REGULARIDADE DO PROCEDIMENTO.

1. A exigibilidade da dívida é requisito indispensável para a propositura de qualquer ação que objetive o respectivo pagamento.

2. O estabelecimento, em confissão de dívida, de cláusula que determine que o vencimento da obrigação se dará por acordo entre as partes deve ser reputada sem efeito, porquanto consubstancia condição puramente potestativa.

3. Reputada inexistente a disposição que regula o vencimento, a dívida deve ser considerada, nos termos do art. 331 do CC/02, passível de ser exigida à vista.

4. Para cobrança de dívidas à vista, basta ao credor que notifique o devedor para constituí-lo em mora, nos expressos termos do art. 397, parágrafo único, do CC/02.

5. Tomadas todas essas providências pelo credor, a cobrança do crédito pela via da ação monitória é regular.

6. Recurso especial não provido. (REsp n. 1.284.179/RJ, relatora Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 4/10/2011, DJe de 17/10/2011.)

Diante da gravidade desses fatos, resta caracterizada uma gestão que ignora o interesse coletivo dos associados em favor de um projeto de poder individual. A inclusão de cláusulas de vencimento antecipado por motivos políticos é uma tentativa espúria de blindagem política, que expõe o SANTOS FUTEBOL CLUBE a um risco de execução imediata fulminante, servindo como instrumento de coação indireta sobre o processo democrático interno e comprometendo a própria governança da entidade.

eleitoral e administrativa, o que exige a rigorosa investigação por parte do Ministério Público.

5. DA CONFIGURAÇÃO JURÍDICA DE GESTÃO TEMERÁRIA

O conjunto de atos narrados nos tópicos precedentes não revela apenas uma ineficiência administrativa pontual, mas uma sucessão de condutas que se amoldam perfeitamente ao conceito jurídico de gestão temerária, conforme definido pela Lei Federal nº 13.155/2015 (Lei do PROFUT) e pelo próprio Estatuto Social do SANTOS FUTEBOL CLUBE. A gestão pautada pelo risco excessivo e pela inobservância das normas de prudência financeira comprometeu severamente a liquidez da agremiação, resultando em uma explosão descontrolada do passivo sem a devida contrapartida em geração de valor sustentável.

Nos termos do Artigo 25 da Lei nº 13.155/2015, consideram-se atos de gestão irregular ou temerária aqueles que gerem risco excessivo e irresponsável para o patrimônio da entidade. A conduta do Presidente do Comitê de Gestão subsume-se a diversas hipóteses previstas no referido dispositivo legal, destacando-se: (i) a inércia administrativa na tomada de providências para a diminuição dos déficits (inciso VII), evidenciada pelo desrespeito ao teto de gastos estatutário; (ii) a formação de déficit anual expressivo (inciso VI), que em 2025 atingiu o patamar de R$ 79.395.774,00; e (iii) a antecipação ou comprometimento de receitas para períodos posteriores ao término do mandato (inciso V), materializada pelo aditamento contratual com a NR Sports que vincula obrigações até o ano de 2029.

A caracterização da gestão temerária prescinde da demonstração de dolo específico de locupletamento, bastando a comprovação de que o gestor agiu com culpa grave, expondo o patrimônio social a riscos desnecessários e evitáveis. A jurisprudência consolidada sobre o tema, embora muitas vezes analisada sob a ótica criminal ou bancária, fornece o suporte hermenêutico necessário para compreender a gravidade da exposição a risco sem lastro:

EMENTA: RECURSO ESPECIAL. PENAL. CRIME CONTRA O SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL: GESTÃO TEMERÁRIA (ART. 4º, PARÁGRAFO ÚNICO, DA LEI Nº 7.492/86). CRIME HABITUAL IMPRÓPRIO. DESNECESSÁRIA A HABITUALIDADE. RECURSO PROVIDO.

A denúncia imputa aos Réus o crime de gestão temerária, pela concessão de linha de crédito internacional, desconsiderando os riscos da operação, bem como várias prescrições do Banco Central do Brasil.

A conduta se enquadra, em tese, no crime do art. 4º, parágrafo único, da Lei nº 7.492/86, pois, em se tratando de crime habitual impróprio, não é necessária habitualidade para a caracterização desse delito de gestão temerária.

Recurso provido. (REsp n. 899.630/PR, relatora Ministra Laurita Vaz, Quinta Turma, julgado em 10/8/2010, DJe de 13/9/2010.)

Ademais, a conduta administrativa revela um nítido abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade. Ao inserir cláusulas contratuais que vinculam dívidas milionárias do clube à sua própria reeleição, o Presidente Marcelo Pirilo Teixeira utilizou-se da pessoa jurídica para fins de blindagem política pessoal, em total descompasso com os objetivos sociais da associação. Tal prática atrai a incidência do Artigo 50 do Código Civil, autorizando a desconsideração da personalidade jurídica para que a responsabilidade pelos prejuízos alcance os bens particulares dos administradores beneficiados pelo abuso.

A responsabilidade dos dirigentes, no âmbito das entidades desportivas profissionais, é solidária e ilimitada pelos atos de gestão irregular ou temerária, nos termos do Artigo 24, § 2º, da Lei nº 13.155/2015. Não há, portanto, espaço para a escusa de responsabilidade sob o argumento de decisões colegiadas ou pareceres favoráveis que omitiram a ilegalidade gritante dos atos. O dever de cuidado e obrigação de zelar pela sustentabilidade do clube impõem aos administradores o ônus de responder pessoalmente pela dilapidação patrimonial decorrente de aventuras administrativas e projetos de poder pessoal.

A gravidade do cenário exige a aplicação da tese jurídica que reconhece o desvio de finalidade como fundamento autônomo para a responsabilização pessoal, conforme entendimento do Tribunal de Justiça de São Paulo:

EMENTA: Direito Civil e Processual Civil. Agravo de Instrumento. Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica. Desconsideração Inversa. Execução de Título Extrajudicial. Desvio de Finalidade. Blindagem Patrimonial. Requisitos do Art. 50 do Código Civil (CC). Alternatividade. Reforma da Decisão. Recurso Provido.

1. Agravo de instrumento interposto contra decisão pela qual foi rejeitado incidente de desconsideração inversa da personalidade jurídica, sob o fundamento de inexistência de confusão patrimonial, reputando-se insuficiente o desvio de finalidade, além de imposta condenação do requerente ao pagamento de honorários advocatícios.

Discute-se a possibilidade de desconsideração inversa da personalidade jurídica, diante da alegação e comprovação de uso da pessoa jurídica como instrumento de blindagem patrimonial em prejuízo de credor, bem como a correta interpretação dos requisitos previstos no art. 50 do CC.

3. O art. 50 do CC prevê requisitos alternativos para a desconsideração da personalidade jurídica, sendo suficiente a comprovação do desvio de finalidade, não se exigindo a concomitância com confusão patrimonial.

4. O conjunto probatório revela a utilização da pessoa jurídica como meio de esvaziamento patrimonial do devedor, mediante integralização de capital, doação gratuita de quotas aos filhos, alteração do objeto social para administração de bens próprios e concentração patrimonial em sociedade controlada no âmbito familiar, em contexto de execução frustrada de longa duração.

5. Demonstrado o desvio de finalidade, impõe-se o acolhimento do incidente de desconsideração inversa, com extensão da responsabilidade patrimonial à pessoa jurídica, afastada a condenação do requerente em honorários advocatícios, com inversão da sucumbência.IV. Dispositivo e tese

6. Recurso provido. Teses de julgamento: “1. A desconsideração inversa da personalidade jurídica pode ser decretada com base exclusiva no desvio de finalidade, nos termos do art. 50 do Código Civil, sendo desnecessária a comprovação cumulativa de confusão patrimonial. 2. Caracteriza desvio de finalidade a utilização da pessoa jurídica como instrumento de blindagem patrimonial destinada a frustrar a satisfação de crédito em execução de longa duração.” (TJSP; Agravo de Instrumento 2276692-51.2025.8.26.0000; Relator(a): Adilson de Araújo; Órgão Julgador: 31ª Câmara de Direito Privado; Foro Central Cível – 16ª Vara Cível; Data do Julgamento: 24/02/2026; Data de Registro: 24/02/2026)

Portanto, a conduta da atual gestão do SANTOS FUTEBOL CLUBE configura ato ilícito qualificado, que fere frontalmente o regime de responsabilidade fiscal do desporto brasileiro e os deveres fiduciários dos administradores de associações civis de relevante interesse social.

6. DA NECESSIDADE DE INVESTIGAÇÃO: EXEMPLOS DE SÃO PAULO E CORINTHIANS

A intervenção do MINISTÉRIO PÚBLICO DO ESTADO DE SÃO PAULO nas irregularidades apontadas no SANTOS FUTEBOL CLUBE não constitui medida isolada, mas guarda estrita correlação com a atuação recente e rigorosa deste Parquet em face de outras agremiações desportivas de grande porte. O cenário de degradação administrativa no Noticiado assemelha-se, em diversos aspectos, aos fatos que motivaram a abertura de investigações civis e pedidos de intervenção judicial em clubes coirmãos, servindo tais precedentes como paradigma indispensável para a atuação imediata e eficaz de Vossa Excelência.

No caso do São Paulo Futebol Clube, a Promotoria de Justiça do Patrimônio Público e Social da Capital instaurou, em 7 de janeiro de 2026, um inquérito civil para apurar suspeita de gestão temerária sob a administração do presidente Júlio Casares. A investigação ministerial fundamenta-se em indícios de atos com potencial de dilapidação patrimonial, favorecimento de terceiros e desvio de finalidade. Notadamente, apuram-se saques vultosos que chegam a R$ 11 milhões e depósitos em contas pessoais, situações que guardam paralelo com a atual conjuntura do SANTOS FUTEBOL CLUBE, onde a oneração ilegal do CT Meninos da Vila e a violação do teto de déficit sugerem uma exposição deliberada e irresponsável do patrimônio social a riscos sistêmicos.

De igual modo, a atuação do Ministério Público em face do Sport Club Corinthians Paulista reforça a necessidade de uma postura enérgica diante de omissões administrativas. O órgão ministerial reforçou pedido de intervenção judicial naquela entidade em razão de indícios de desvio de finalidade e paralisação de apurações internas obrigatórias. Para o Ministério Público, a suspensão de processos internos de responsabilização acaba por “blindar” dirigentes, o que configura agravante para a medida de intervenção. Tal conduta de blindagem é replicada no SANTOS FUTEBOL CLUBE de forma ainda mais explícita, mediante a inclusão de cláusulas contratuais de vencimento antecipado em caso de não reeleição, instrumento típico de perpetuação de poder e obstrução de mecanismos de controle democrático.

A gravidade dos fatos narrados nesta Notícia de Fato supera, em termos de impacto patrimonial direto, os elementos que ensejaram as investigações nos clubes citados. Enquanto naqueles se apuram indícios de má gestão e omissões, no SANTOS FUTEBOL CLUBE a dilapidação já se materializou em um déficit real de R$ 79,3 milhões e na entrega do principal ativo imobiliário de formação de atletas como garantia ilegal. A jurisprudência deste Tribunal de Justiça confirma a possibilidade de intervenção em associações desportivas quando as práticas administrativas contrariam a legislação e o interesse social:

Ementa: Direito civil. Referendo na medida cautelar na reclamação. Autonomia desportiva. Art. 217, I, da Constituição Federal. ADI nº 7.580/DF. Intervenção judicial justificada. Indício de ilícitos vinculados à própria entidade desportiva. Mínima invasividade. Cooperação. medida cautelar referendada.
I. Caso em exame

Reclamação Constitucional proposta contra decisões do Tribunal de Justiça do Estado do Maranhão que determinaram o afastamento da diretoria Federação Maranhense de Futebol (FMF) e a nomeação de interventora externa.

2. O pedido formulado na reclamação visa à suspensão das referidas decisões, por alegada incompatibilidade com a autoridade da decisão proferida pelo Supremo Tribunal Federal na Ação Direta de Inconstitucionalidade (ADI) nº 7.580/DF.

II. Questão em discussão
3. A questão em discussão consiste em saber se as decisões judiciais que determinaram o afastamento da diretoria da Federação Maranhense de Futebol e a nomeação de interventora externa são compatíveis com o precedente vinculante firmado pelo Supremo Tribunal Federal, na ADI nº 7.580/DF, que estabeleceu balizas interpretativas à autonomia das entidades desportivas.

III. Razões de decidir
4. O Supremo Tribunal Federal, no julgamento da ADI nº 7.580/DF, estabeleceu diretrizes interpretativas para a autonomia desportiva, consagrada no art. 217, I, da Constituição Federal, reconhecendo a legitimidade do Ministério Público para a tutela de direitos coletivos e individuais indisponíveis no esporte, inclusive por meio do ajuizamento de ações civis públicas.
5. Na ADI nº 7.580/DF, firmou-se a possibilidade de atuação estatal nas hipóteses em que as disposições normativas e as práticas internas contrariem a Constituição Federal e a legislação pertinente, bem como nas situações nas quais referida atuação se baseie em investigações de ilícitos penais e administrativos vinculados à própria entidade desportiva.
6. Os elementos fáticos do caso, com graves indícios de confusão patrimonial, blindagem de ativos e frustração de credores, atraem a ressalva fixada na ADI nº 7.580/DF, justificando uma intervenção estatal pontual.
7. A intervenção estatal, mesmo que motivada, deve ser a menos invasiva possível, preservando os mecanismos de autorregulação do sistema desportivo e contando com a participação da entidade de cúpula do desporto (Confederação Brasileira de Futebol – CBF), conforme a lógica de autonomação e autogoverno da ADI nº 7.580/DF.
8. A construção de uma solução que harmonize o interesse social com a autonomia desportiva poderá ocorrer mediante autocomposição, que deve ser promovida e estimulada pelo Poder Judiciário, em consonância com o art. 3º, §§ 2º e 3º, do Código de Processo Civil.

IV. Dispositivo e tese
9. Medida cautelar parcialmente deferida, com determinação de realização de audiência de conciliação com participação do reclamante, do Ministério Público do Maranhão (MPMA) e da Confederação Brasileira de Futebol (CBF), para estabelecer um cronograma de encerramento da intervenção judicial e retorno à normalidade constitucional, ficando vedada a prática de atos que importem na modificação de gestão da entidade durante o período da intervenção.
10. Medida cautelar referendada. (Rcl 85536 MC-Ref, Relator(a): FLÁVIO DINO, Primeira Turma, julgado em 09-02-2026, PROCESSO ELETRÔNICO DJe-s/n DIVULG 12-02-2026 PUBLIC 13-02-2026)

Portanto, a postura análoga e rigorosa do Parquet estadual é essencial para impedir que o Noticiado atinja um estado de insolvência irreversível. O “modus operandi” de utilizar a pessoa jurídica como extensão de projetos políticos pessoais, em detrimento da responsabilidade fiscal e estatutária, exige que o Ministério Público exerça seu papel de guardião do patrimônio social, instaurando os procedimentos investigatórios necessários para apurar a responsabilidade civil e administrativa dos gestores, garantindo a preservação de uma das instituições desportivas mais relevantes do país.

7. DOS PEDIDOS E REQUERIMENTOS DE INSTRUÇÃO

Diante da gravidade dos fatos narrados que evidenciam o descumprimento sistemático de normas estatutárias e legais, a prática de atos de gestão temerária e o iminente risco de dilapidação do patrimônio do SANTOS FUTEBOL CLUBE, o Noticiante requer que o Ministério Público exerça seu papel constitucional de guardião dos interesses sociais e do patrimônio coletivo. A complexidade das manobras financeiras e a opacidade de determinados negócios jurídicos, como o aditamento contratual com a NR Sports, exigem a utilização dos poderes instrutórios próprios do Parquet para a completa elucidação da verdade real e a responsabilização dos dirigentes envolvidos.

A necessidade de instauração de um procedimento investigatório formal justifica-se pela robustez dos indícios aqui apresentados, que encontram lastro em documentos oficiais da própria agremiação e em denúncias fundamentadas da imprensa especializada. A fiscalização deve recair sobre a higidez das contas do exercício de 2025, o cumprimento das condições de permanência no PROFUT e a legalidade das garantias reais ofertadas sobre bens imóveis estratégicos. O Ministério Público possui a prerrogativa legal de requisitar informações e exames técnicos para subsidiar sua atuação, conforme preceitua o Art. 8º, § 1º, da Lei nº 7.347/1985.

Sobre o alcance dos poderes de requisição do Ministério Público para a proteção do patrimônio social, a jurisprudência é firme:

EMENTA: AGRAVO REGIMENTAL NO AGRAVO DE INSTRUMENTO. CONSTITUCIONAL. AÇÃO CIVIL PÚBLICA. DEFESA DO PATRIMÔNIO PÚBLICO. LEGITIMIDADE DO MINISTÉRIO PÚBLICO. ART. 129, III, DA CONSTITUIÇÃO DA REPÚBLICA. ALEGADA CONTRARIEDADE AO ART. 5º, LIV E LV, DA CARTA MAGNA. OFENSA REFLEXA. AGRAVO IMPROVIDO.
I – A jurisprudência desta Corte firmou-se no sentido de que o Ministério Público tem legitimidade para ajuizar ação civil pública na defesa do patrimônio público. Precedentes.
II – Esta Corte firmou orientação no sentido de ser inadmissível, em regra, a interposição de recurso extraordinário para discutir matéria relacionada à ofensa aos princípios constitucionais do devido processo legal, da ampla defesa e do contraditório, quando a verificação dessa alegação depender de exame prévio de legislação infraconstitucional, por configurar situação de ofensa reflexa ao texto constitucional. Precedentes.
III – Agravo regimental improvido. (AI 825286 AgR, Relator(a): RICARDO LEWANDOWSKI, Segunda Turma, julgado em 18-09-2012, ACÓRDÃO ELETRÔNICO DJe-194 DIVULG 02-10-2012 PUBLIC 03-10-2012)

Considerando que a administração do clube tem agido com falta de transparência — evidenciada pela ausência de registro em cartório de garantias imobiliárias e pela vinculação de obrigações financeiras a resultados eleitorais internos —, a intervenção ministerial é o único caminho para garantir que o SANTOS FUTEBOL CLUBE permaneça vinculado aos princípios da moralidade e impessoalidade. A investigação deve detalhar o fluxo financeiro que levou ao déficit de R$ 79.395.774,00 e auditar a legitimidade da oneração do CT Meninos da Vila, ativo cuja doação municipal original pode estar sendo distorcida por interesses particulares.

Ante o exposto, o Noticiante formula os seguintes pedidos e requerimentos de instrução:

a) a instauração imediata de Inquérito Civil para apurar os atos de gestão temerária, desvio de finalidade e descumprimento do regime de responsabilidade fiscal do PROFUT por parte da diretoria executiva do SANTOS FUTEBOL CLUBE;

b) a exibição compulsória, por parte do clube, da cópia integral e sem rasuras do 3º Aditamento ao contrato de exploração de imagem firmado com a empresa NR Sports, bem como das atas de reunião do Comitê de Gestão e do Conselho Deliberativo que supostamente autorizaram a referida contratação e a oferta de garantia real;

c) a requisição de perícia contábil-financeira especializada ao Centro de Apoio à Execução (CAEX) do Ministério Público, com o objetivo de auditar o balanço patrimonial de 2025 e verificar se o aumento exponencial de passivos e a violação do teto de déficit de 5% configuram má gestão ou fraude administrativa;

d) a designação de data para a oitiva formal dos membros do Comitê de Gestão, notadamente o Presidente Marcelo Pirilo Teixeira, e dos integrantes do Conselho Fiscal, para que prestem esclarecimentos sobre a legalidade da “cláusula de blindagem política” que vincula o vencimento da dívida à reeleição presidencial.

O Noticiante protesta pela apresentação de novas provas documentais que surjam no curso das investigações e reafirma sua confiança na atuação zelosa deste Ministério Público para a salvaguarda de uma instituição que transcende o âmbito privado e integra o patrimônio cultural do Estado de São Paulo.

Santos, 13 de abril de 2026.

IVAN LUDUVICE CUNHA
Sócio do Santos Futebol Clube — Matrícula nº 40.984